[스타트업 필독法]전력적 경영 수단인 M&A의 개념과 절차

안희철의 스타트업 필독法

안희철 법무법인 디엘지 변호사

M&A(인수합병)는 자산 매입이나 투자 차원을 넘어 지배구조 변화, 조직 통합, 사업 영역 확대 등 기업 구조 전반에 중대한 영향을 미치는 전략적 행위다. M&A의 방식으로는 합병, 주식인수(구주 매매 및 신주 인수), 자산양수도, 영업양수도 등이 있다.

합병은 둘 이상의 법인이 하나로 통합되는 구조로 존속합병이나 신설합병의 형태를 취할 수 있다. 주식 인수 방식에서는 기존 주주의 지분을 매입하는 구주 매매와 기업이 신주를 발행해 투자자가 인수하는 신주 인수가 활용된다. 자산양수도는 특정 자산을 개별적으로 인수하는 방식이고, 영업양수도는 조직 전체의 영업활동을 포괄적으로 이전 받는 것을 말한다.

M&A 절차는 거래의 전략성과 복잡성에 따라 세심한 검토와 집행이 요구된다. 인수자는 먼저 자사의 사업 전략에 부합하는 대상 회사를 탐색하고 산업 내 위치, 성장 가능성, 기술력, 지배구조, 규제환경 등을 다각도로 평가한다. 이후 예비적인 가치 산정이 이뤄지며, 기업의 재무제표와 시장 지위 등을 바탕으로 투자 적정성과 기업가치가 평가된다.

본격적인 M&A 절차가 진행되면서 양측은 구체적인 협의를 시작하고, 정보 보호를 위해 비밀유지계약(NDA)을 체결하는 경우가 일반적이다. M&A 조건을 구체적으로 협의하기 위해서 텀시트(Term Sheet)를 작성해 체결하고 이 텀시트에는 거래대금, 종결 조건, 진술 및 보장, 옵션 조항 등 핵심 조건이 담긴다. 거래의 성공 여부를 결정짓는 중요한 단계는 '기업실사'이다. 법률, 회계, 세무, 경영 측면에서 이뤄지는 실사를 통해 대상 기업의 리스크가 다각도로 분석된다. 거래 구조에 따라 필요한 인허가 및 신고 절차가 병행되기도 한다.

이후 거래방식에 따라 주식매매계약(SPA), 신주인수계약(SSA), 자산양수도계약, 합병계약, 주주간계약(SHA) 등이 체결되며 실사 및 협상을 통해 도출된 최종 조건들이 계약서에 반영된다. 모든 선행 조건이 이행되면 거래가 종결된다. 이 시점에서 대금이 지급되고 지분 이전, 등기 변경, 공시 등의 실무 절차가 이행되며 관련 법령에 따른 사후 신고나 보고도 완료해야 한다.

M&A는 법률적, 재무적, 전략적 요소가 정교하게 융합되는 복합적 경영행위다. 단순한 거래를 넘어 기업의 구조를 재설계하는 과정이기 때문에 각 단계에서의 정확한 법률 검토와 계약 리스크 관리가 필수적이다.

안희철 법무법인 디엘지 변호사