[단독]'K뷰티' 실세 콜마 정조준…美행동주의 달튼 '경영권 참여' 선언

달튼 지분 5.67% 확보…보유목적도 변경
올해 콜마홀딩스 주총…이사 선임 표대결
자사주 매입, 배당 강화 등 압박 수위 커지나

미국 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트(달튼)가 화장품 제조개발업체(ODM) 한국콜마의 지주회사인 '콜마홀딩스'에 대한 경영권 참여를 공식화했다. 최근 주주제안을 통해 기타비상무이사를 추천한 데 이어 주식 보유 목적을 '경영권 영향'으로 변경하고 경영에 참여하겠다는 뜻을 분명히 한 것이다.

지난달 달튼은 한국법인 '달튼코리아'를 세우고 '코리아디스카운트' 저격수로 꼽히는 임성윤 애널리스트를 대표로 내세웠다. 법인 설립을 통해 한국 시장에 본격 진출한 가운데 첫 번째 투자 기업으로 콜마홀딩스를 낙점했다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 달튼은 지난 14일 콜마홀딩스의 주식 23만여주를 추가로 사이며 지분율이 5.02%에서 5.69%로 높였다. 달튼은 지난해 10월부터 두 달여간 장내 매수를 통해 콜마홀딩스 주식을 꾸준히 매입해 지분율 5%를 확보한 데 이어 이달 초 추가 매수를 통해 지분율을 확대한 것이다.

달튼은 지난해 11월 콜마홀딩스 지분 매입 당시 보유 목적을 '단순 투자'라고 밝혔다. 당시 달튼은 "회사의 업무집행과 관련한 상황이 발생할 경우 주주와 이해관계자들의 이익을 고려해 영향력을 행사해 나갈 예정"이라고 설명했다.

하지만 이번 매수를 계기로 보유 목적을 '경영권 영향'으로 변경했다. 달튼은 "향후 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려해 관계 법령 등에서 허용하는 범위에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 영향력을 행사할 예정"이라고 했다.

자본시장법 154조 1항에 따른 ▲이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지 ▲이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 ▲회사의 자본금 변경 ▲회사의 합병, 분할 및 분할합병 ▲주식의 포괄적 교환 및 이전 ▲영업전부의 양수, 양도 ▲자산의 전부의 처분 ▲회사의 해산 등 콜마홀딩스 경영 전반에 영향력을 행사하겠다는 것이다.

보유목적은 단순투자와 일반투자, 경영권 영향 등 세 가지로 나뉜다. 단순투자는 주식가격 상승에 따라 차익 실현이 목적이며, 일반투자는 경영권 참여는 아니지만 배당금 확대 요구 등 적극적인 주주 활동을 의미한다. 경영권 영향은 회사 경영에 직접 참여하는 것으로, 향후 경영권 확보에 나설 수도 있다는 신호로도 해석된다.

달튼이 단순투자에서 일반투자 목적이 아닌 경영권 영향으로 보유목적을 변경한 것은 회사의 주요 정책과 임원 선임 등에 적극적으로 나서겠다는 의지를 밝힌 셈이다.

달튼은 오는 31일 콜마홀딩스 주총에서 이사회 진입을 시도한다. 달튼은 이달 초 콜마홀딩스에 임성윤 달튼 공동대표를 기타비상무이사로 추천하는 내용을 담은 레터를 보내 해당 안건을 주총 의안에 올렸다. 기타비상무이사는 회사에 상근하지 않지만, 이사진 멤버로서 책임과 권한을 갖고 의사결정을 감독하는 역할을 한다. 임 대표는 시카고대 경영학석사(MBA) 출신으로 송기석 전 메릴린치 한국 리서치 헤드와 함께 달튼코리아의 공동대표를 맡고 있다. 달튼의 파트너 포트폴리오 매니저와 시니어 애널리스트도 겸하고 있다.

달튼은 저평가된 회사에 장기 투자해 적극적인 주주참여로 기업가치를 끌어올리는 전략을 쓰는 행동주의 펀드이다. 임 대표는 애널리스트 시절 한국 등 아시아 투자를 주도하며 코리아디스카운트(한국 증시 저평가) 해소를 위해서는 자사주 매입과 배당 확대가 필요하다고 목소리를 높였다. 그는 2019년 현대홈쇼핑을 상대로 미흡한 주주환원 정책을 비판하며 3억6500만달러를 주주에게 환원하라는 서한을 보낸 전례도 있다.

최근 글로벌 K뷰티 돌풍 속에서 콜마홀딩스 주가는 크게 저평가됐다. 콜마홀딩스는 한국콜마(지분율 26.3%)와 건강기능식품 ODM 콜마비엔에이치(44.63%) 등을 주요 자회사로 뒀다. 국내외 시장에서 화장품과 건강·기능식에 대한 수요가 늘면서 콜마홀딩스는 지난해 연결기준 매출액이 6788억원으로, 전년동기대비 6.5% 신장했다. 영업이익은 140% 신장한 406억원을 기록했다. 순이익은 546% 늘어난 391억원을 기록했다. 이익잉여금은 3565억원 수준이다. 반면 콜마 홀딩스의 1년간 주가는 14% 뒷걸음질 쳤다.

콜마홀딩스는 지난해 6월 현금배당을 강화하고 자사주 취득 및 소각 등 주주환원 정책을 발표했다. 향후 기말배당 외에 분기 배당을 실시하고, 별도 재무제표 기준 주주환원율 50% 이상을 목표로 내세웠다. 올해는 분기 배당에도 나설 계획이다. 이 때문에 단기적으로 주가는 장중 1만2140원까지 치솟기도 했다. 하지만 오래가지 못했다. 지난 15일 종가는 7140원으로, 지난해 고점 대비 70% 수준이다.

시장에선 콜마홀딩스의 경영권 분쟁 가능성은 낮은 것으로 보고 있다. 콜마홀딩스 최대 주주 및 특별관계인 지분은 48.45%에 달한다. 최대 주주는 윤상현 콜마홀딩스 부회장으로 31.75%를 보유하고 있다. 윤여원 콜마비앤에이치 사장(7.45%), 윤동한 한국콜마 회장(5.59%), 이현수(3.17%), 윤 부회장 장남 윤동희(0.16%) 순이다.

콜마홀딩스 관계자는 "주주제안으로 이사회에서 기타비상무이사 선임 안건을 상정했는데, 이와 관련해 주식보유 목적 변경인 것으로 보인다"며 "이사 선임 시, 이사회 내에서 기업가치와 주주가치 제고를 위한 주주의 다양한 의견을 경청해 긍정적으로 이끌 수 있을 것으로 본다"고 말했다.

한편 '이사 충실 의무'를 주주로 확대한 상법 개정안이 국회를 통과한 가운데 상장사업계는 행동주의 펀드들의 경영권 공격에 휘둘릴 수 있다는 우려를 내비치고 있다. 기업들은 신기술 투자와 인수, 합병 등으로 주가가 하락하면 줄소송에 시달릴 수 있다는 이유다. 행동주의 펀드들의 경영 간섭이 더 극심해질 수 있다는 것이다.

이민지 기자 ming@asiae.co.kr