사외이사 구인난 오나

상법 개정안 ‘이사 충실의무’ 확대
“의결에 법적 책임 커져” 재계 반대

국회에서 논의 중인 상법 일부개정법률안을 둘러싸고 재계가 기업 경영 위축을 이유로 크게 반발한 가운데, 법조에서도 “이사에게 배임죄를 묻는 소송이 남용돼 기업에 타격이 클 것”이라는 우려와 소액주주 보호차원에서 법 개정이 필요하다는 의견이 맞서고 있다. 국회 법제사법위원회는 26일 법안심사제1소위원회를 열고 상법 개정안 논의를 본격적으로 시작했다.

법률신문

“이사 배임죄 고발 늘 것” 우려

민주당 정책위 수석부의장인 이정문 의원이 대표발의한 상법 개정안은 ‘이사의 충실의무’를 현행 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 것을 뼈대로 한다. 이 의원은 법안 제안 이유에서 “우리나라 기업은 합병·분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 챙기고, 다수의 소액주주 이익을 외면한다는 지적이 많다”며 주주에 대한 이사의 충실의무를 법제화해야 한다고 밝혔다.

이런 취지에서 개정안은 ‘이사는 직무 수행 시 총주주의 이익을 보호하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 조항을 신설했다. 기업 이사가 지배 주주의 이익을 위해 일반 주주에 불리한 결정을 할 경우 상법상 손해배상 책임 또는 형법상 업무상 배임죄를 물을 수 있는 법적 근거를 마련하겠다는 것이다.

여기에 △‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고 이사 총수의 3분의 1을 독립이사로 채우는 조항과 △총자산 2조 원 이상의 상장사의 이사 선임 과정에서 집중투표제를 의무화하고 △분리선출 감사위원 ‘이사’ 수를 현행 1명에서 2명으로 늘리는 내용도 신설했다. 집중투표제와 분리선출 감사위원 조항과 관련해선 소액주주와 행동주의 펀드의 영향력을 높일 것이란 의견이 나온다.

26일 법안소위에선 개정안의 8개 쟁점에 대한 심사보고가 이뤄졌다. 다만 국민의힘 법사위원들이 개정안에 반대 의견을 표명함에 따라 이날 회의에선 여야 간 의견 대립이 거셌다. 이날 민주당 법사위 간사인 김승원 의원은 “8개 쟁점 모두 다 통과하기는 어려울 것 같다”며 “이사의 충실의무 대상 등 가장 중요한 것들만이라도 논의를 해야 할 것 같다”고 말했다.

소송 남발, 해외 투기자본 공격 가능성

재계는 개정안에 크게 반발하고 있다. 21일 한국경제인협회와 삼성, SK, 현대차, LG 등 16개 주요 기업 사장단은 성명서를 내고 “개정안이 통과되면 기업의 경쟁력이 크게 훼손되고 우리 증시의 밸류 다운으로 귀결된다”이라며 “많은 기업은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상 운영이 어려워질 것”이라고 밝혔다.

정부에서도 반대 입장을 내비쳤다. 김병완 금융위원장은 24일 한 방송에 출연해 “기업 지배구조가 좀 더 투명하게 가야 한다는 데는 동의하지만 상법 개정에 대해서는 기업 경영이나 자본시장에 미치는 부정적 영향도 돌아볼 필요가 있다”고 말했다. 그러면서 “충실의무 대상에 주주까지 포함하면 의사결정이 굉장히 지연될 수 있다”며 “소송도 많이 일어날 거라는 걱정도 있고, 이를 빌미로 외국 투기 자본들이 기업에 과도한 요구를 하거나 경영권을 위협하는 사례가 생기면 기업 가치에 오히려 마이너스로 작용할 수 있다”고 했다.

대기업 법무팀에서 근무하는 한 법조인은 “개정안에 따르면, 사외이사에게 ‘총주주의 이익을 보호하지 않았다’고 판단되는 의결 행위를 할 경우 법적 책임을 져야 할텐데 이러면 누가 이사를 하려 하겠느냐”며 “능력있는 사외이사 구인난이 더 심해질 것”이라고 토로했다.

김영종(58·사법연수원 23기) 포스코홀딩스 고문은 “이사의 주주 충실의무를 강화하는 방향으로 법이 개정된다고 해서 ‘코리아 디스카운트’가 사라지는 것이 아니다”라며 “상법 개정안은 외국 투기 자본에 국내 기업에 대한 공격의 길을 열어주는 셈이어서 부작용이 클 수 있다”고 지적했다. 그러면서 “‘투명 경영과 주주가치 제고’를 함께 할 수 있는 대안을 위해선 사외이사가 제대로 된 감시 역할을 할 수 있도록 사외이사 선임권을 외부에 개방할 필요가 있다”며 “주주들의 사외이사 추천과 기관투자자의 사외이사 피선출이 가능하도록 해야 한다”고 말했다.

홍윤지 법률신문 기자