'두산 합병' 사례 방지한다…비계열사 간 합병산정시 '기준시가' 규제 없애

'자본시장법 시행령 개정안' 국무회의 통과
합병가액 산정 시 외부평가 의무화
이사회도 반드시 의견서 작성 및 공시 의무

다음 주부터 비계열사들의 합병가액을 산정할 때 '시가(기준주가)' 방식을 고집하지 않아도 된다. 앞으로 일반주주에게 불리하지 않도록 합병가액을 산정할 수 있게 된다. 또 이사회는 비계열사 간 합병을 결정할 때 반드시 의견서를 작성해 공시해야 한다.

금융위원회는 19일 M&A 제도 개선을 위한 '자본시장법과 금융투자업에 대한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 밝혔다. 자본시장법 개정 시행령은 26일부터 시행한다.

현재는 상장사 간 주식 교환 비율을 '시가(기준주가)'로만 계산해야 한다. 이로 인해 대주주에 유리하고 일반주주는 손해 보는 상황이 지속해서 발생했다. 앞서 지배구조 재편의 일환으로 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병(주식교환 비율 1대 0.63)을 시도한 두산그룹이 대표적이다.

현행 제도에서는 상장사 간 주식교환 비율을 산정할 때 무조건 현행 주가를 기준으로 삼는다. 이에 적자 기업 두산로보틱스와 알짜 회사인 두산밥캣의 본질 가치를 제대로 반영하지 못하면서 대주주에 유리한 합병비율이 나올 수밖에 없다는 지적이 나왔다.

개정 시행령은 비계열사 간 합병을 합병가액 산식의 적용 대상에서 제외하기로 했다. 미국, 유럽 등 해외 주요국처럼 합병가액을 직접 규제하지 않고 공시와 외부평가를 통해 합리적인 합병가액을 결정할 수 있도록 했다.

또 비계열사 간 합병 시 외부평가를 의무화하기로 했다. 외부평가기관 선정 과정에서 감사의 동의를 거쳐야 한다. 이때 합병가액 산정 과정에 관여한 기관은 해당 합병의 외부평가기관으로 선정될 수 없다.

아울러 이사회는 합병 결정 과정에 대한 의견서를 작성해야 한다. 합병에 반대하는 이사가 있는 경우에는 합병 반대 사유 등을 의견서에 명시해 공시해야 한다.

금융위는 "비계열사 간 합병가액 산정규제 개선 외에 계열사 간 합병가액 산정규제 개선 등 그간 지적되어 온 합병·물적분할 등 사례에 있어서 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 제도개선 방안을 적극적으로 추진할 예정이다"라고 밝혔다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr