海外也接连表达担忧……国际公司治理网络：“强制要约收购应排除先行收购”
国际公司治理网络致国会政务委员会正式函
指出这有损股东平等原则
强调应全面收购……“若维持50%+1股，应按比例分配”
全球投资者团体接连提出质疑
全球机构投资者接连对韩国引入强制要约收购制度表示担忧。他们认为，已通过国会政务委员会审议的《资本市场法》修正案允许优先收购大股东持股，可能会损害立法旨在保护普通股东的初衷。有意见建议，原则上应强制收购全部剩余股份；即使保留“50%+1股”的折中方案，也应保障大股东与普通股东享有同等的出售机会。
据10日金融投资业界消息，国际公司治理网络（International Corporate Governance Network，简称ICGN）前一天向国会政务委员会递交正式信函，敦促完善引入强制要约收购制度的法案。ICGN总部位于英国伦敦，是一家专注于全球公司治理的机构，成员包括负责管理资产超过100万亿美元（约合134.52万亿韩元）的投资者。其成员分布于40多个国家，ICGN的公司治理原则被全球投资者用于评估企业和行使表决权等。
ICGN在信中表示，欢迎韩国重新引入强制要约收购制度。不过，该机构担忧，国会目前推动的法案可能无法充分实现股东平等这一基本原则及立法初衷。
原则上应全面要约收购……不得优先收购
ICGN指出，问题仍在于该制度允许优先收购控股股东的股份。政务委员会审议的方案规定，收购方先行买入大股东持股，之后只需再发起要约收购，买入足以使其持股总量（包括原有持股）达到全部股份“50%+1股”的股份。
ICGN指出：“这种安排使控股股东能够按协商确定的收购价格出售全部持股，而少数股东参与的机会则受到严重限制。”
例如，在大股东持股40%的企业中，如果收购方先买入这部分股份，留给普通股东的额外要约收购额度仅约占公司总股本的10%。即使所有普通股东都参与，每人也只能出售所持股份的约六分之一。如果大股东持股已超过半数，普通股东甚至可能完全没有出售机会。
因此，ICGN建议，发生控制权变更时，应强制收购全部剩余股份。该机构还强调，早在2023年就日本经济产业省关于企业收购行为准则提交的意见书中，它也曾指出，仅收购51%股份的部分收购可能会损害普通股东的利益。
若保留“50%+1股”，就应按比例分配……“不得歧视股东”
不过，ICGN建议，如果国会出于现实考虑保留“50%+1股”这一折中方案，就应对大股东和普通股东一视同仁，适用同一按比例分配原则。也就是说，不应优先买入大股东持股、给予其优先权，而应让所有股东以相同价格和条件参与要约收购；若应约股份超过收购上限，则按比例分配收购额度。
ICGN还要求采取措施防止规避监管。该机构表示，应加强对收购条件、价格决定方式、事先买入股份的情况以及要约收购股份分配等事项的披露，并阻止专为绕过强制要约收购规定而设计的交易。此外，ICGN敦促国会在敲定法案前，充分征询国内外机构投资者的意见。
ICGN建议：“强制要约收购制度必须透明运行，并切实为所有股东提供实质性保护。”该机构还敦促“国会在敲定法案前，进一步与国内外机构投资者沟通”。
继亚洲公司治理协会之后，国际公司治理网络也发声……国际社会接连表达担忧
全球投资者并非首次表达担忧。此前，亚洲公司治理协会（Asian Corporate Governance Association，简称ACGA）也于7日向国会和政府递交正式信函，指出政务委员会审议的方案可能与韩国资本市场改革方向相冲突。ACGA拥有100多家机构会员，会员管理资产总额超过40万亿美元。
ACGA建议，对取得30%以上股份、成为新控股股东的收购方，规定其必须要约收购全部剩余股份；向普通股东提出的收购价格，也应不低于支付给原大股东的价格。该协会还要求，在全体会议表决前举行听证会、征集书面意见等，建立正式协商程序。
国际公司治理网络和亚洲公司治理协会均曾积极评价韩国修订《商法》及企业价值提升政策等资本市场改革举措。两家机构并非反对引入强制要约收购制度，而是主张应妥善设计制度，使其真正有助于保护普通股东。
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