汇聚机构投资者的亚洲公司治理协会公开表达担忧
建议韩国国会删除先行收购条款
“担忧《商法》修订等市场改革成果褪色”
海外企业治理专家组织亚洲公司治理协会对韩国国内推行强制公开收购制度的方案表示担忧，并建议国会修改法案。该协会指出，如果允许在并购时优先收购大股东持股，政府此前推进的《商法》修订等资本市场改革也可能付诸东流。继韩国国内机构投资者和个人投资者之后，专业国际组织也对现行法案表达了担忧。
掌管40万亿美元资产的机构投资者组织……担忧韩国强制公开收购制度
据9日金融投资业界消息，亚洲公司治理协会于7日向国会发送了一封公开信，阐述了上述内容。该协会认为，这一方案将破坏股东平等这一根本原则。亚洲公司治理协会总部设在香港，是一家专注于企业治理的非营利机构，拥有100多家会员机构，管理资产总额超过40万亿美元（约5.5京韩元）。其中相当一部分会员是长期投资韩国企业的机构投资者。
亚洲公司治理协会在信中肯定了韩国迄今推进的三次《商法》修订，同时指出，此次强制公开收购法案可能与此前资本市场改革的方向相冲突。该协会表示：“修订后的《商法》要求董事保护所有股东的利益并公平对待他们。投资者期待，在公开收购中，普通股东也能获得与控股股东相同的报价。”
问题在于，国会政务委员会已审议通过、目前即将交由全体会议表决的《资本市场法》修正案，允许收购方先收购大股东持股，再仅对剩余股份进行公开收购。根据修正案，当收购方取得上市公司25%以上股份并成为最大股东时，必须公开收购一定数量的股份；收购数量不得少于“全部有表决权股份的50%加1股”减去先行收购后所持股份的差额。
然而，尽管各界批评不断，法案仍保留了收购方先行收购控股股东持股的条款。各界纷纷指出，这种做法无法消除长期困扰韩国股市的“控制权溢价”顽疾，却可能歧视占多数的普通股东。
不得歧视股东……“应禁止先行收购”
亚洲公司治理协会质疑，这种制度安排是否符合保护普通股东的立法宗旨。控制权变更可能改变企业未来的战略和经营方向，但普通股东却无法像原控股股东那样获得同等的投资退出机会，反而要承担新控股股东带来的不确定性。
该协会还指出，韩国制度与海外制度存在差异。亚洲公司治理协会将英国《企业收购与合并规则》列为国际公认的标准。按照英国原则，收购方一旦取得30%以上的表决权，就必须向全部剩余股份提出收购要约；公开收购价格也不得低于收购方此前12个月内支付的最高价格。香港和新加坡同样规定，在满足一定的控制权取得条件后，必须向全部剩余股份提出收购要约。
亚洲公司治理协会强调，在所有适用强制公开收购规定的情形下，都应将保护普通股东利益放在首位。该协会还提出了具体的法案修改方向：对于取得上市公司30%以上股份并成为新控股股东的收购方，应要求其对全部剩余股份进行公开收购；向普通股东提出的价格也应不低于支付给原控股股东的价格。
此外，该协会还强调，立法过程中有必要充分征求各方意见。控制权变更会直接影响所有股东的利益，属于重大决策，因此应举行有国内外机构投资者和企业参与的听证会，并征集书面意见。亚洲公司治理协会及其会员机构也表示愿意参与这一程序。
这封公开信发布前不久，韩国金融委员会刚刚将亚洲公司治理协会对韩国市场的评价作为自身政绩加以宣传。此前，韩国金融委员会于4日表示，韩国在该协会的企业治理评估中排名第五，堪称“历史性佳绩”。金融委员会委员长Lee Eokwon也曾在6月该协会向韩国政府和国会公开致谢后表示欢迎。换言之，政府与执政党正在推动的法案，可能会损害金融当局此前认可的成果。
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