[并购知识]为省新药特许权使用费，竟连公司都收购？

by Kim Daehyun

Published 08 Nov.2026 18:03(KST)

专利即将到期，大型药企竞相 확보后续新药
收购考量涵盖特许权使用费、经营权及研发能力

“比原品牌便宜90%。”这是印度制药公司Natco Pharma今年宣传推出司美格鲁肽仿制药时打出的口号。司美格鲁肽是减肥药“Wegovy”和糖尿病治疗药“Ozempic”的主要成分。印度的物质专利到期后，该公司便表示将以低价供应含有相同成分、用于治疗糖尿病的注射剂。

如何应对曾经带来巨额利润的新药专利到期，是全球制药公司的长期课题。它们不仅会自行研发，也会引进其他公司的技术，或收购研发企业，以获得后续新药。韩国生物企业的技术出口也与这种需求密切相关。本期“并购知识”将探讨引进新药技术的制药公司为何会进一步收购原研发企业，以及经营权和特许权使用费的价值如何反映在收购价格中。

吉利德、BioNTech收购新药研发伙伴

据友利证券近期发布的报告，截至2026年第三季度，相关全球并购交易规模达1388亿美元，超过2025年全年的1221亿美元。收购目标也越来越倾向于拥有已实现商业化或已进入临床后期阶段新药的企业。

2026年4月，美国吉利德科学收购了Arcellx。吉利德旗下子公司Kite一直与Arcellx共同开发多发性骨髓瘤候选药物Anito-cel。吉利德表示，将Arcellx纳为全资子公司后，公司获得了新药研发和商业化的控制权，同时免除了原有协议中的利润分配、业绩报酬（里程碑付款）及特许权使用费支付义务。这是制药公司通过引进技术开展合作研发、确认研发成果后收购合作伙伴的案例。

不过，评估收购的盈亏，不仅要考虑使用费负担，还要将额外获得的权利和资产，以及收购后的运营成本一并纳入考量。德国BioNTech于2025年收购中国生物科技公司BioNTech时，将收购价款中的5.651亿欧元（约8505亿韩元）作为结清原有协议中业绩报酬和特许权使用费支付义务的金额进行会计处理。换言之，BioNTech也为BioNTech原本有权收取的使用费支付了对价。此外，BioNTech还获得了该新药在大中华区的经营权、其他候选新药以及生产设施。

韩国生物企业：技术出口后的剩余权利成为变数

也有韩国生物企业技术出口后的海外合作伙伴被收购的案例。D&D Pharmatech于2023至2024年向美国Metsera转让了6种减肥药候选药物的技术，辉瑞则于2025年11月收购了Metsera。收购对象并非韩国的原研发企业，而是引进技术的美国合作伙伴。那么，寻找后续新药的需求是否也会延伸至收购韩国研发企业？

通过合同取得所需技术的权利，与收购整个研发企业，所需考量可能有所不同。早期新药需要较长时间才能产生销售收入，如果主要经营权已经转让，收购所能获得的权利也会受到限制。

例如，一家韩国企业已将美国经营权转让给A制药公司，即使B制药公司收购了这家韩国企业，只要原有合同继续有效，B制药公司也无法因此取得美国经营权。需要评估公司剩余的经营权，以及未来可获得的业绩报酬和特许权使用费等。友利证券研究员Ha Hyeonsu分析称：“韩国生物企业大多处于临床早期阶段，或通过早期技术转让，已不再拥有太多主力候选新药的剩余权利，因此我们认为，这些企业较难成为并购对象。”

不过，如果收购方是原有的技术引进合作伙伴A制药公司，情况就会不同。正如前述吉利德的案例，收购方可以理清向韩国研发企业支付特许权使用费等款项的义务，同时获得剩余的新药候选物和研发能力。这正是需要同时考察转让了哪些权利、以及谁打算进行收购的原因。