出售东洋生命后独扛赔偿……元大证券诉VIG、国民年金公团1350亿韩元案二审全面展开[投资与法律]

元大证券出售东洋生命3%的股权后，承担了包括损害赔偿金在内的1910亿韩元款项。该公司与私募股权基金管理公司VIG Partners旗下基金及出资人之间民事诉讼的第二轮交锋即将全面展开。

一审判决认可元大证券有权要求其他卖方分担赔偿金，但未支持其追回已分配投资款的请求。预计二审的争议焦点将是，元大证券能否以出售时未被发现的资产质量问题为由，追回已经支付的投资款。

据法律界4日消息，首尔高等法院民事第14-2庭（审判长Hong Seonguk）将于19日举行元大证券针对VIG Partners旗下基金、关联公司及国民年金公团等出资人提起的、涉案金额约1350亿韩元的违法分配款返还诉讼二审首次庭审。

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这场纠纷始于2015年东洋生命的出售。当时，元大证券和VIG方面的特殊目的公司等，以1.1658万亿韩元的价格将东洋生命约63%的股权出售给中国安邦保险方面。元大证券出售的股权占3%，所得约为539亿韩元。

问题在次年因肉类担保贷款（Meat Loan）不良贷款事件浮出水面。随着夸大抵押品价值、将同一批肉类多次用作抵押等欺诈行为曝光，损失超过3000亿韩元。安邦保险方面认为，卖方未充分披露资产质量问题，因而在国际商会仲裁程序中提出损害赔偿请求。

仲裁庭于2020年裁定卖方赔偿1666亿韩元，韩国法院也准许执行该裁决。最终，元大证券于2024年12月全额支付了约1910亿韩元的损害赔偿金、利息及仲裁费用。

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VIG方面的特殊目的公司将出售所得分配给基金，基金又将资金支付给国民年金公团等出资人。元大证券称：“特殊目的公司未考虑未来可能产生的损害赔偿债务，就分配了出售所得，这一行为违法。”该公司要求VIG方面的基金及普通合伙人等返还约1350亿韩元，并向国民年金公团追索其中约899亿韩元。此外，它还要求其他互助会和中央协会分别返还约128亿韩元和182亿韩元。

审理过程中，元大证券方面主张：“共同卖方应分担赔偿金。”该公司认为，自己有权按照各方获得的交易款比例追偿赔偿金。此外，“未来可能支付的损害赔偿金应在会计上确认为负债（预计负债）”，并强调“遗漏该项负债后进行分配属于违法行为”。

另一方面，国民年金公团等方面提出，元大证券过去可能与东洋生命同属一个企业集团，因此已经知道或能够知道公司的资产质量问题。他们认为，元大证券的过失可能更大，不应按交易款比例分担责任。VIG方面的基金及普通合伙人等则反驳称，分配款项时损害赔偿金额尚未确定，元大证券的追偿权也尚未产生。

一审法院认为，“内部责任分担比例应根据交易款比例确定”，因此认可元大证券享有追偿权。但法院认为，未将损害赔偿债务确认为负债并不违法，因为东洋生命自身直到2016年11月底才发现资产质量问题，而当时特殊目的公司的分配已经完成。

审判庭表示：“当时难以预见损害赔偿债务是否会产生以及具体金额，不能断定会计处理存在错误或任何违法行为。”审判庭尤其强调：“相关资产质量问题连目标公司自身都未能发现，是在交易完成后才事后查明的。以此为由追溯认定过去的分配违法，有悖于设立私募股权基金和特殊目的公司的宗旨。”

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因此，法院驳回了元大证券要求基金及普通合伙人等返还款项的请求，并裁定对国民年金公团等出资人的诉讼请求不予受理。元大证券提起上诉后，二审的核心争议预计将是：分配款项时无法预见的损害赔偿债务，是否应计入过去分配的款项。

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