有必要实行保障全体股东平等对待的强制要约收购制度
"公平保护股东与活跃并购市场可以并存"
日本市场引入按比例分配后，并购交易量创历史新高
Lee Jae-myung总统就上市公司并购时买入全部股权的“强制要约收购制度”征求意见后，韩国知名价值投资管理公司的负责人表示担忧，指出如果制度偏袒大股东，可能会让资本市场进一步倒退。
30日，VIP资产管理公司代表Kim Minguk通过社交媒体，就Lee Jae-myung总统征求引入强制要约收购制度相关意见一事作出了上述回应。
VIP资产管理公司代表Kim Minguk主张，应保障大股东和普通股东获得相同比例的股票出售机会。他表示，即便考虑到收购方的资金压力，将收购数量限制在“50%+1股”，也应排除优先收购大股东持股的做法。他强调：“同一家公司的同类股票，无论由谁持有，都应获得以相同价格和条件出售的机会。”
目前，韩国综指200成份企业的控股股东平均持股比例约为44%。即便将强制要约收购数量定为50%+1股，如果先行收购大股东的全部持股，留给普通股东的收购数量也仅占总股数的约6%。这意味着，普通股东持有的10股中，只有约1股能以包含控制权溢价的价格出售。
Kim代表指出：“大股东可以获得控制权溢价，出售全部持股后离场；普通股东获得同等溢价的机会却受到极大限制，还必须承担控制权变更带来的风险。”
作为替代方案，他提出“50%+1股按比例分配的要约收购”。该方案不优先收购大股东持股，而是让所有股东参与同一要约收购；若申报出售的股票超过收购数量，则按持股比例收购。如果所有股东都申报出售全部持股，大股东和普通股东都可按相同价格出售约一半持股。
对于有人担忧大股东无法出售全部持股会导致部分并购交易减少，Kim代表也予以反驳。他表示，不能仅凭未能确保大股东出售全部持股，就断定整个并购市场会因此萎缩。收购方仍可用相同资金取得确保控制权所需的股权，而并购能否达成取决于企业成长潜力、交易价格等多种因素。
他还以海外案例作为依据。日本在部分要约收购中适用超额申报部分按比例分配的原则，并于今年5月将强制要约收购义务的触发门槛下调至持股超过30%。日本企业相关并购交易在2025年达到5115起，创历史新高；2026年1月至9月也达到3883起，同比增加5%。Kim代表指出：“各国的制度和市场环境不同，影响因素也很多，但这些案例表明，公平保护股东与活跃的并购市场完全可以并存。”
他强调，此次讨论也与消除韩国折价直接相关。2025年修订的《商法》已明确规定董事有义务公平对待全体股东，在这种情况下，若允许优先收购大股东持股，可能会损害资本市场改革的初衷。
Kim代表强调：“并购是影响企业未来、普通股东、员工及合作企业的重要决策，因此除了增加交易数量，也应推动有助于提升企业价值、惠及全体股东的优质并购。保障所有股东获得公平出售机会的强制要约收购制度，不仅有助于提升我国资本市场的信任度、为更优质的并购奠定基础，也符合Lee Jae-myung总统所倡导的公平市场秩序和资本市场现代化方向。”
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