永丰在高丽亚铅库存股诉讼中一审败诉：“合理判断” vs “立即上诉”

在永丰以高丽亚铅通过公开收购库存股使公司遭受损失为由，针对董事会成员提起的股东代表诉讼中，一审法院未认定董事会成员负有损害赔偿责任。高丽亚铅称法院认可了合理的经营判断，并要求停止诉讼；永丰·MBK Partners则表示，判决忽视了公司的财务负担和股东受损情况，并宣布将提起上诉。

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首尔中央地方法院民事合议第30庭（审判长 Kim Seokbeom）22日驳回了永丰针对高丽亚铅董事长 Choi Yunbeom等10名董事提起的股东代表诉讼中的全部诉讼请求，涉案金额约为8370亿韩元。诉讼费用也由永丰承担。股东代表诉讼是股东代替公司追究董事责任的诉讼，即使胜诉，赔偿金也归公司所有。

本案的争议焦点在于，2024年经营权之争期间，高丽亚铅董事会决定以每股89万韩元的价格公开收购库存股，是否给公司造成损失。永丰主张，公开收购价格过高，导致公司蒙受损失，并于当年11月索赔6732亿韩元，之后将索赔金额提高至约8370亿韩元。

法院认为，董事会审查了外部法律咨询意见和法院的临时禁令裁定等，并综合考虑公开收购价格及融资方案后作出了决定。由于这一判断并非明显不合理，因此不能认定其违反了善良管理人的注意义务和忠实义务。法院也未采纳有关库存股收购资金来源违反《商法》和公司章程的主张。

高丽亚铅当天在声明中表示，法院尊重了董事会为保护公司及股东利益而作出的合理经营判断。公司强调，此前暂停库存股公开收购的临时禁令申请已被驳回，此次实体诉讼也未认定董事会成员负有责任。

高丽亚铅称，针对董事个人提出巨额损害赔偿请求，可能会抑制独立决策和正常企业活动。应诉所需的时间和费用，以及经济和心理负担，可能导致董事推迟或回避作出公司中长期战略所需的判断。

公司还表示，与其将精力消耗在经营权之争和法律纠纷上，不如专注于加强关键矿产供应链、建设美国冶炼厂等提升企业价值的业务。

高丽亚铅相关人士表示：“MBK和永丰为了实施‘敌意并购’，妨碍我公司的正常经营活动，并通过滥用‘不问缘由’的诉讼损害企业价值，如今应该停止这种做法。”

另一方面，永丰·MBK反驳称，此次判决没有充分考虑库存股公开收购带来的财务影响。两方表示：“判决只强调董事拥有广泛的经营裁量权以及形式上的程序履行，却忽视了库存股公开收购对财务稳健性和股东价值造成的实质性损害。”他们表示将立即提起上诉。

永丰·MBK称，高丽亚铅董事会为推进规模超过2万亿韩元的库存股公开收购，筹措了超过1.6万亿韩元的借款；他们主张，此举是为了维持董事长 Choi Yunbeom的控制权，给公司带来了财务负担。两方还再次主张，回购库存股给公司造成了超过8300亿韩元的损失。

两方还对库存股公开收购后曾计划实施、后又撤回的普通股公开发行增资提出质疑。高丽亚铅于2024年10月30日宣布一项规模约为2.5万亿韩元的增资计划，随后于11月13日撤回。永丰·MBK主张，这是企图将偿还因回购库存股而产生的借款负担转嫁给普通股股东。

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永丰·MBK表示：“只有在为公司和全体股东的利益而忠实行使时，董事的经营判断裁量权才能获得法律保护。”他们还称：“我们将在上级法院彻底查明本案库存股公开收购的违法性，以及董事会成员是否违反善良管理人的注意义务。”

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