今年三次买入韩美科学股份
Shin Dongguk方面 "与特殊关系人的交易属于例外"
法律界 "与此前持股披露的一致性存疑"】【。
围绕韩美科学个人最大股东、韩阳精密会长Shin Dongguk涉嫌违反要约收购义务的争议，舆论持续升温。Shin会长方面表示，扣除与特殊关系人的交易等情形后，交易对手方人数未达到触发要约收购义务的门槛——10人。但法律界指出，特殊关系人的认定范围以及既有披露内容都令其解释的法律依据显得不明确。
据法律界及相关行业21日消息，此次争议源于Shin会长今年分三次签订的韩美科学股票场外交易合同。2月13日，Shin会长与Kory集团会长Lim Jongyun、Kori Pohang、DXVX及其他3人共6人签约，约定收购韩美科学441万32股。随后，7月7日，他又与Lim会长的配偶Hong Jiyoon及其3名子女、其他3人共7人签订合同，追加收购360万4799股。10月2日，他还约定从Korea Value-up Private Equity Limited Partnership等3名交易对手手中收购138万2832股。
现行《资本市场法》规定，若6个月内场外交易的对手方达到10人以上，且收购后本人及特殊关系人合计持股达到5%以上，原则上就必须履行要约收购程序。若将两次交易的卖方简单合计，共有13人；即使部分卖方重复，人数也至少达到10人。因此，有观点指出，Shin会长也应履行要约收购程序。
Shin会长方面则表示，相关交易并未触发要约收购义务。其理由是，扣除与特殊关系人的交易等情形后，用于判断要约收购义务的交易对手方不足10人。其依据是，《资本市场法》也将从特殊关系人处收购股票列为要约收购义务的例外情形。
特殊关系人认定成争议焦点……与此前5%持股披露相矛盾
不过，有观点指出，Shin会长方面所主张的特殊关系人例外是否适用于实际卖方，仍需更严格地审查。争议焦点在于，曾与Shin会长方面发生经营权纠纷的Lim会长家族及相关公司，能否被认定为Shin会长的特殊关系人。
此前，Shin会长一直与Song Youngsook所代表的韩美集团一方共同进行大额持股报告，而Lim会长及其家人、Kori Pohang和DXVX等则作为单独集团进行披露。《资本市场法》将特殊关系人和共同持有人规定为特别关系人。共同持有人是指约定共同取得或处置股票，或共同行使表决权等的人。法律还规定，在满足一定条件并证明双方不存在共同持有关系时，可不将其视为特殊关系人。
法律界部分人士指出，如果在判断要约收购义务时将Lim会长一方认定为特殊关系人，却在此前的5%大额持股报告中将其作为独立群体处理，就应说明其中的法律依据。仅凭此前分别报告这一事实，不能断定存在违法行为，但有必要审视两种判断在法律上的一致性。
高管家属也算特殊关系人？……交易对手方人数计算存分歧
特殊关系人的认定范围同样引发争议。《金融公司治理结构法》将个人出资比例达到30%以上，或事实上能够影响重大经营事项的法人及其高管，以及符合一定条件的相关法人及其高管等规定为特殊关系人。不过，不能仅因某人是关联公司的高管，就一概将其纳入特殊关系人范围；还必须满足各项法律法规规定的条件。
Lim会长的配偶及3名子女能否适用例外，也是一项争议焦点。即使Lim会长因担任关联公司高管而被认定为特殊关系人，也有观点认为，其配偶和子女并不会因此自动被纳入特殊关系人范围。仅因属于法律法规所称高管的家属，就连带扩大特殊关系人范围，缺乏明确的法律依据。
交易对手方的计算方式也存在争议。《资本市场法》以一定期间内的交易对手方人数为标准，判断是否触发要约收购义务。法律界部分人士指出，不能仅因卖方是家人或与同一企业集团有关联，就把多人合并计算为一人。7月的交易中，卖方也被列为“Hong Jiyoon等6人”。
Shin会长方面仍坚持，相关交易经过严格的法律审查，因此不构成违反要约收购义务。不过，Shin会长方面尚未公开具体将哪些卖方认定为例外对象、各卖方符合哪项法定特殊关系人条件，以及扣除例外交易后的最终交易对手方人数等信息。因此，有分析认为，未来相关争议恐怕还会进一步扩大。
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