[独家]“重复上市禁令”首次适用，Myeongshin Industry子公司放弃纳斯达克上市

在围绕SK海力士孙公司Solidigm拟在美国纳斯达克上市的传闻引发的“重复上市”争议不断发酵之际，此前推进海外子公司上市的Myeongshin Industry也因股东反对而踩下刹车。自今年8月重复上市指导方针实施以来，这是首例因推进海外上市而适用相关监管规定的案例，因此预计也将不可避免地影响Solidigm等其他企业今后的动向。

据金融投资业界21日消息，Myeongshin Industry前一天召开董事会，并公告决定“反对”其孙公司Simwon America推进海外上市。作为韩国综合股价指数上市公司，Myeongshin Industry是一家专门制造汽车车身零部件的企业。公司表示，在14日至16日通过股东问卷调查征求意见后，认为有必要重新审视股东沟通程序及股东保护措施。

此举依据的是《原则上禁止重复上市指导方针》。该方针要求拟推进重复上市的母公司董事会履行五项义务，包括评估对股东的影响、制定股东保护措施、与股东沟通或确认是否取得股东同意等。不过，Simwon America是在美国加利福尼亚州设立的公司，并非通过分拆设立，因此并未强制要求通过股东大会表决取得股东同意，而是采取了股东沟通方式（股东问卷调查）。

尤其值得关注的是，Simwon America上市是该指导方针首次适用于韩国上市公司子公司赴海外证券市场上市的案例。这不仅可能影响到因“股东受损”争议激烈、甚至在国政监查中被提及的SK海力士与Solidigm案例，也可能影响未来被提及有意赴海外上市的Bear Robotics（LG电子）、Boston Dynamics（现代汽车集团）等企业的动向。

从股东反对的背景来看，也能发现与Solidigm相似的争议焦点。最典型的包括上市导致股权价值被稀释，以及折价担忧。若通过老股出售筹资，现有股东可以出售所持股份回收投资资金；但若发行新股，现有股东的持股比例势必下降。

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集团内上市公司层层叠加形成的“治理结构”，同样加剧了普通股东的担忧。MS集团的治理结构从控股家族依次延伸至MS Autotech（韩国科斯达克市场）→Myeongshin Industry（韩国综合股价指数）→Simwon Tech→Simwon America。若Simwon America在纳斯达克上市，这条治理链上的4家公司中将有3家上市，形成“三重”上市结构。此前，MS集团在治理结构调整过程中，包括MS Autotech吸收合并Simwon等事项，也曾因制定有利于控股家族的合并比例而陷入损害小股东利益的争议。

在具备资金实力的情况下，仍将“筹集投资资金”作为上市首要目的，这一点也令人联想到Solidigm。此前，Myeongshin Industry和MS Autotech一直表示，此举是为了由子公司直接筹集北美业务增长所需资金，从而减轻母公司的出资、借款及担保负担。但市场指出，截至今年6月底，Simwon America持有的现金为3943万美元（约522亿韩元），远高于公开发行净募资额（约2390万美元）；此外，公司银行授信额度充足，经营现金流也较为顺畅。

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围绕已公布的股东保护方案，不满情绪也很强烈。与尚未正式承认上市传闻、因此未提出具体措施的Solidigm不同，Myeongshin Industry和MS Autotech已经公布了股东补偿方案。Myeongshin Industry承诺，连续3年发放总额70亿韩元的特别股息，并每股派发100韩元现金股息。不过，有意见接连指出，今年支付的年度股息也同样是每股100韩元，因此补偿力度不足。MS Autotech仅提出提升企业价值、扩大企业投资者关系说明会等措施，并未公布具体补偿金额。

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一位业界人士指出：“必须说明上市所产生的收益和负担分别由谁承担，以及融资需求究竟有多明确，才能获得股东的理解。”韩国企业治理论坛会长Lee Nam Woo表示：“（此次结果）是Myeongshin Industry董事会依据修订后的《商法》，保护现有股东利益并公平对待所有股东所作出的决议”，“这将成为今后其他企业推进海外上市时值得参考的先例。”

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