[独家]“不是说估值3万亿韩元吗”……ABLY与韩国渣打证券就阿里巴巴投资顾问费起纠纷

据悉，获得中国阿里巴巴集团投资、并宣布自身估值达到3万亿韩元的时尚平台ABLY Corporation，正与为其提供融资顾问服务的韩国渣打证券就服务费发生纠纷。韩国渣打证券主张，应仅以新股价格计算公司估值，认定其估值为3万亿韩元；ABLY则认为，计算服务费时应将老股价格也纳入考量，估值约为7400亿韩元。

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综合本报21日采访获悉，首尔中央地方法院民事第20合议庭（审判长Kim Mincheol）近日就韩国渣打证券起诉ABLY、要求支付49.5亿韩元约定款一案作出判决，判韩国渣打证券败诉。

双方于2023年9月签订融资顾问合同。韩国渣打证券是渣打第一银行的子公司，专注于债券发行承销、企业并购（M&A）顾问等业务。顾问费分为两部分：一部分为新募集资金的1%，另一部分则根据投资后的公司估值另行支付。估值低于1万亿韩元时，支付9.5亿韩元；估值达到2万亿韩元以上时，支付54.5亿韩元。

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此后，阿里巴巴集团旗下的新加坡法人作为投资方参与其中。该公司认购了ABLY新发行的约200亿韩元新股，还收购了原股东持有的约685亿韩元老股。新股款项归公司所有，老股交易款则归出售股份的原股东所有。老股卖方名单中还包括由NH投资证券和锦湖韩亚旗下的科隆投资管理的投资组合。

争议焦点在于每股价格。老股每股价格约为365万韩元，而新股价格约为1826万韩元，是前者的5倍。若按新股价格计算全部股份的价值，投资后的公司估值约为3.02万亿韩元；若将两笔交易的价格都纳入计算，估值则降至约7375亿韩元。

对此，韩国渣打证券方面主张：“顾问合同针对的是向公司注入新资金的新股发行交易”，因此“应以新股价格为基准计算服务费”。ABLY代理人则反驳称：“这是将新股和老股打包进行的投资”，因此“也应计入老股价格”。

韩国渣打证券将服务费与增值税合计后，要求支付约62.15亿韩元，ABLY则仅支付了约12.65亿韩元。在韩国渣打证券为追讨差额而提起的诉讼中，争议焦点并非按新募集资金1%计算的服务费，而是随公司估值变化的那部分服务费。

一审法院支持了ABLY。法院认为，合同虽然将服务费计算基准约定为“投资后公司估值”，但没有明确具体的计算方式，因此应结合签订合同的背景和实际投资结构进行审查。

法院特别指出，韩国渣打证券从一开始就提议采用新股发行与老股买卖并行的投资结构。合同中也没有规定计算公司估值时只采用新股价格，或排除老股价格。

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实际协商过程中，新股和老股也作为一个整体进行讨论。ABLY曾要求阿里巴巴方面将按新股价格计算的公司估值从2万亿韩元提高到3万亿韩元，同时双方还讨论了进一步折价出售老股的方案。因为即使以高价购买新股、同时以低价购买老股，阿里巴巴方面的每股平均买入价格仍可保持不变。此举被认为旨在维持投资者实际承担的购买成本，同时对外获得更高的公司估值。

从合同安排来看，两笔交易也彼此关联。双方设置了条件，规定新股认购和老股买卖不能单独完成。法院认为，对于这种共同协商、同步推进的交易，很难只抽出价格较高的新股部分来计算顾问费。

法院判定：“以能够适当反映新股发行金额和老股买卖金额的混合公司估值为基准计算公司估值顾问费，才符合本案顾问合同所体现的当事人真实意愿。”据此，法院认定，除ABLY已经支付的金额外，该公司没有义务再支付额外顾问费。

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韩国渣打证券提起上诉，双方将在二审中再次交锋。

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