企业家族第三代出售公司时行使股票期权获利855亿韩元……“退还131亿”税款返还诉讼二审逆转败诉[投资与法律]

一名韩国企业家族第三代继承人在公司出售过程中获得了股票期权收益，并将其申报为工资薪金所得、缴纳了相关税款。他提起诉讼，要求退还其中约131亿韩元，但在二审中败诉。一审曾采纳其主张，认为应从工资薪金所得中扣除出售价格所含的控制权溢价；二审推翻了这一判决。

据14日法律界消息，首尔高等法院行政第9-1合议庭（审判长 Hong Jiyoung）近日驳回了原告 Kim 提出的全部诉讼请求。Kim 是一名韩国企业家族第三代成员，此次诉讼针对管辖税务机关负责人拒绝其综合所得税更正申请的处分。更正申请是指纳税人认为已缴税款高于应缴金额，向税务机关提出退税要求的程序。

2014年，Kim 的父亲执掌的母公司将 A公司60%的股权出售给一个外部投资者联合体。此后，A公司的控制权分别于2017年和2020年转售给不同的私募股权基金。2014年至2020年间，A公司的最大股东接连更替，Kim 在此期间担任公司联席代表。

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Kim 在两次控制权出售过程中行使股票期权，合计获利约855亿韩元。行使股票期权，以低于市价的价格购入股票所获得的收益，须按工资薪金所得征税；购入股票后因股价进一步上涨而产生的收益，则属于财产转让所得。因此，如何认定行使股票期权时的股票市价，会影响工资薪金所得与财产转让所得的金额。

Kim 最初将约855亿韩元全部申报为工资薪金所得，并缴纳了综合所得税，但他认为出售价格不仅包含普通股权价值，还包含控制权溢价，于是在2021年要求退还约131亿韩元。他主张，应从工资薪金所得中扣除相当于控制权溢价的部分，并将其视为财产转让所得。税务机关和税务审判院均未采纳这一主张后，他遂提起诉讼。

一审支持了 Kim 的主张。法院认为，在连同控制权一起转让公司全部股权的情况下，不能直接将确定的出售价格视为普通股票的市价。也就是说，出售价格中包含的控制权溢价应与行使股票期权所获得的工资薪金所得区分开来。

二审则作出了不同判断。法院认为，争议焦点不在于出售价格是否包含控制权溢价，而在于 Kim 持有的股票附带哪些权利和交易条件。

合议庭指出：“不能仅仅因为持股比例较小，就把大股东出售价格扣除控制权溢价后的金额认定为 Kim 所持股票的市价。”这意味着，即便 Kim 是小股东，只要他从一开始就能以与大股东相同的价格出售股票，那么这项权利也应计入股票价值。

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实际上，Kim 于2017年行使的第一批股票期权附带共同出售权，即大股东出售股权时，他可以按照相同的价格和条件一并出售。2020年行使的第二批股票期权则包含一项条款：若控制权发生变更，他可以按照大股东的出售价格，以现金收取差额。

法院还将 Kim 在行使股票期权前已与买方签订股票买卖合同、出售价格已经确定这一点作为判断依据。二审认为，Kim 行使股票期权时，已经取得以与大股东相同的价格出售股票并从中获利的权利。

据此，二审认可实际出售价格为行使股票期权时的股票市价。与一审不同，二审认为没有理由从出售价格中单独扣除控制权溢价。法院还认定，Kim 在行使股票期权当天便以相同价格出售股票，因此购入股票后并未产生新的收益。这意味着没有可单独划分为财产转让所得的金额。

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Kim 一方已提起上诉，本案将由韩国最高法院作出裁决。

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