[周末理财]海外上市也难以避免重复上市争议

有分析指出，即使母公司将子公司在海外市场上市，也属于重复上市，且面临较大的估值折价风险。

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韩华投资证券认为，根据自2026年8月起实施的重复上市指引，子公司在海外市场上市也属于重复上市。

重复上市指引规定，子公司重复上市时，应依据《商法》规定的股东忠实义务，对母公司董事会提出具体要求，并对重复上市引入更严格的审查标准。母公司将子公司在海外市场上市时，同样适用这一原则。

重复上市是指母公司将子公司单独上市。在韩国，企业可以借此在尽量避免大股东控制权被稀释的同时筹集大规模资金，因此尽管存在损害母公司价值的争议，仍时常推进此类计划。问题在于，重复上市会使投资需求分散至母子公司两方，从保护母公司小股东权益的角度看，影响不利。

相较之下，将子公司在海外证券市场上市，曾被视为比在韩国股市重复上市更可取的选择。人们认为，这既能引入海外投资者的新资金，又因市场相互分离，不会大幅稀释母公司价值。

然而，即使将子公司在海外证券市场上市，估值折价的担忧依然存在。原本计入母公司合并业绩和企业价值的业务被拆分为独立公司后，母公司对特定业务板块未来现金流的请求权以及资本配置权等可能被削弱，从而导致股价下跌。此外，普通股股东对上市业务板块的控制力和影响力也会被稀释。

因上述原因而告吹的重复上市案例之一是Kakao。韩国交易所于2026年8月20日要求Kakao就其子公司Kakao Mobility拟在美国进行规模达10亿美元的首次公开募股一事发布查询公告。Kakao董事会则于2026年9月22日公告称，已决议反对推动Kakao Mobility在美国股市上市。

反对理由包括：“担忧Kakao与Kakao Mobility之间的投资需求被分流”“担忧重复上市将进一步扩大Kakao净资产价值折价”“企业价值评估的复杂性增加”，以及“主要目的是为特定财务投资者持有的股份提供流动性，难以认为此举会让普通股股东获得经济利益”。

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韩华投资证券研究员Um Su-jin表示：“母公司大股东或董事会积极推动子公司上市，本是常见情形；而母公司董事会竟公开反对推动子公司上市，甚至具体列出反对理由，这一点令人欣喜，也颇感意外。只有在有充分把握和明确依据、确信海外上市能够显著提升子公司的核心能力，例如建设当地工厂、收购海外企业或扩充海外优秀人才时，推动子公司在海外股市上市才有其正当性。”

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