韩国企业治理论坛批评Choi Taewon会长出售SK股份“规避3%规则”

此前8月31日，大韩商工会议所会长Choi Taewon在日本仙台威斯汀酒店举行的“第15届韩日商工会议所会长团会议”上致开幕词。韩联社供图

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韩国企业治理论坛对SK集团会长Choi Taewon出售所持股份的动机提出质疑，认为此举意在规避《商法》有关条款，即在2027年股东大会选任审计委员会委员时，将最大股东及其关联方的表决权合计限制在3%以内。

6日，韩国企业治理论坛发布了上述评论。此前，SK集团控股公司SK股份有限公司与韩国投资金融控股于2日宣布，Choi Taewon拟以总计9439亿9994韩元出售其持有的165.3924万股SK股份有限公司普通股。其中，5440亿韩元的股份将出售给战略投资者，其余4000亿韩元的股份计划通过股价收益互换方式与韩国投资证券进行交易。交易总额约9440亿韩元，与法院判决其应向Nabi艺术中心馆长Roh Soyoung支付的财产分割款规模相同。出售预计于公告发布一个月后的11月2日至12月1日期间进行。

战略投资者的具体身份尚未披露。SK股份有限公司解释称，收购方综合考虑公司的业务竞争力和中长期增长潜力等因素，决定买入Choi Taewon所持的部分股份。

论坛首先对此提出疑问，指出此次出售并未采用大宗交易，即盘后大额交易方式，而是仅选择战略投资者和一家特定证券公司作为交易对手。韩国企业治理论坛会长Lee Namwoo表示：“考虑到SK股份有限公司股价被低估，若面向机构或外国投资者进行询价，预计会获得非常积极的反响。”他解释称：“这与浦项集团出售友利金融控股股份，以及三星集团创始人家族出售旗下公司股份时均采用大宗交易方式形成对比。”

论坛尤其指出，此次买入SK股份有限公司股份的主体，实际上可能构成关联方。论坛认为，战略投资者和韩国投资证券均为对Choi Taewon持友好立场的投资者，如果存在以相同方向行使表决权的“默契”约定，就应当披露为共同持有人。

在股价收益互换交易中，出售股份的同时，表决权、分红权、处分权等法律权利均转移至收购方，通常仅在事后结算股价变动产生的损益。战略投资者属于利益一致的投资者，因此这一概念本身就包含共同行使表决权的约定。

Lee Namwoo批评称：“根据金融委员会的法律解释，即便没有书面合同，只要存在口头合意，也属于共同持有人；若不披露共同持有关系，就违反了《资本市场法》。”他表示：“此次交易隐藏的意图是稳固控制权。”

此次拟出售的股份占已发行股份总数的2.3%，但若剔除没有表决权的库存股，则占比达到3.0%。随着《商法》修订，包括资产规模达2万亿韩元以上的大型上市公司在内，设有审计委员会的上市公司将从2027年3月起，在股东大会上适用强化后的“3%规则”。选任审计委员会委员时，最大股东及其关联方等所持股份须合并计算，最多仅可行使3%的表决权。

此外，论坛还批评了SK集团的重复上市问题，认为应消除由SK股份有限公司、SK Square和SK海力士构成的重复上市结构，并叫停处于五层重复上市体系中的SK海力士孙公司Solidigm在美国纳斯达克上市的计划。

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Lee Namwoo表示：“市场认为，这种全球罕见的畸形双重控股公司结构，以及Choi Taewon相较海外竞争对手偏低的实际持股比例，是股东回报低迷和尝试重复上市的背景因素。”他主张：“应消除不必要的子公司架构，并披露曾任SK海力士社长的Roh Jongwon社长所投资的资产管理公司，其创始股东及出资人中是否有SK集团相关人士。”

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