无限责任结构形成全体一致同意惯例…"成为海外合作障碍"
设立有限责任事业组合、特殊目的法人等实体几乎必不可少
韩国与日本的影视内容联合制作日趋活跃，但缩小制作体系和商业惯例之间的差距仍是一项课题。尤其是日本特有的制作委员会制度所形成的决策机制，被视为核心问题。
Film Solutions代表Junko Kusunoki在韩国文化产业振兴院2日于东京主办的“韩日内容联合制作周”活动上，指出了日本制作委员会的法律局限，以及其与海外合作伙伴之间的认知差异。
制作委员会属于民法上的任意组合，不具备法人资格，也没有单独的登记制度。由于采用汇集多方出资资金的结构，其出资份额属于《金融商品交易法》规定的“视同有价证券（法律上按有价证券对待的出资份额）”。不过，若全体出资方均直接参与业务，则可获豁免，不受相关监管规定约束。因此，这种结构无法接纳仅提供资金的被动投资者。
出资方的性质也与韩国不同。日本的媒体相关企业以实现业务协同为目的出资，具有鲜明的业内企业共同经营性质。韩国则有较多风险投资机构、内容基金等金融投资者，因此更有必要明确权利与义务，并确保收益分配透明。
日本制作委员会的全体成员均承担无限责任。著作权也以共有财产的形式分散归属于各出资方。虽然民法允许以过半数表决作出决策，但由于各方承担无限责任，为避免纠纷，实际上以全体一致同意为原则。
Junko Kusunoki表示：“即使牵头公司主导实际工作，也不能独自作出决定，必须由各方共同达成一致，这一点成为海外合作中的障碍。”她以将韩国知识产权改编为动画并分享收益的结构为例，表示：“出资比例或收益分配不透明，容易引发意见分歧。”
两国在权利管理和会计处理方面的差异也十分明显。韩国会事先按收益来源确定瀑布式分配（Waterfall）模型，并将著作权统一归于制作公司或主要出资方。日本的权利证明和责任归属则较为分散。其会计处理方式是扣除手续费后再分配剩余收益，往往导致不信任逐渐累积。与外国企业合作时，还可能面临常设机构征税、预提税等意料之外的税务风险。
Junko Kusunoki提出了两种可根据实际情况采用的替代方案。她表示：“可以保留现有制作委员会模式，同时在与海外合作伙伴签订的合同中逐项明确详细条件。”她还表示：“也可以在日本设立有限责任事业组合或特殊目的法人，让海外合作伙伴更容易参与。”她进一步强调：“与西方国家或全球基金合作时，由于难以通过承担无限责任的任意组合形式吸引投资，设立此类具有法人资格的实体几乎是必不可少的。”
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