“强制公开收购方案只让控股股东受益”……资产管理公司愤而发表联合声明

by Lee Minwoo

Published 29 Sep.2026 11:51(KST)

管理87万亿韩元资产的18家资产管理公司发表紧急声明
反对将于10月1日提交全体会议的政务委员会方案
控股股东可卖出全部持股，普通股东却只能卖出部分
"可能使韩国折价更加根深蒂固"

管理资产规模合计达87万亿韩元的18家韩国及海外资产管理公司，一致反对即将提交国会全体会议审议的强制公开收购制度引入方案。它们赞成引入这一制度，但担忧如果原样通过国会政务委员会的现行方案，可能会将控股股东与普通股东之间出售股份的机会差别以法律形式固化。

据资本市场业界29日消息，Life Asset Management、Must Asset Management、VIP Asset Management、Shinyoung Asset Management、Align Partners Asset Management、Cha Partners Asset Management、Timefolio Asset Management、Petra Asset Management、Oasis Management、My Alpha Management等18家韩国及海外资产管理公司当天发表联合声明，主张暂缓审议拟于10月1日提交国会全体会议的强制公开收购制度政务委员会方案。参与联署的公司还计划于9月30日下午举行联合记者会。

这些资产管理公司表示，认同引入强制公开收购制度的初衷，即在控制权发生变更时，也应保障普通股东以与控股股东同等条件出售股份的机会。但它们指出，现行政务委员会方案的问题在于允许收购方“事先收购”：收购方可先在场外取得控股股东的股份，再仅就达到50%加1股所欠缺的股份数量发起公开收购。它们在声明中指出：“如果采用这种方式，控股股东可以出售全部持股，而普通股东只能出售部分股份，甚至可能一股也卖不出去。”

例如，在控股股东持股40%的公司，收购方若先买下这部分股份，之后只需向普通股东公开收购取得过半数股权所需的10%加1股。这样一来，即便持有其余60%股份的普通股东全部应约，每人也只能出售约六分之一的持股；收购方购入的股份中，80%将来自控股股东。如果控股股东原本就持有过半数股份，普通股东甚至可能完全没有出售机会。

较海外及韩国既有制度均有倒退

这些资产管理公司指出，政务委员会方案甚至较韩国过去的制度和海外立法实践有所倒退。韩国于1997年引入、1998年废止的强制公开收购制度，虽然也采取以50%加1股为标准的部分收购方式，但原则上要求收购方若要取得25%以上的股份，必须从一开始就通过公开收购，不允许先在场外单独买入控股股东的股份。日本允许部分收购，但原则上要求取得一定比例以上的股份时须通过公开收购，以防止事先收购。英国、欧盟、香港和新加坡即便允许事先收购，也要求收购方对全部剩余股份提出收购要约。

这些资产管理公司认为，韩国市场现行做法也已领先于政务委员会方案。它们表示，在Osstem Implant、Lutronic、Jeisys Medical、BusinessOn和Eco Marketing的收购案例中，尽管没有法律义务，普通股东仍获得了以与控股股东相同价格出售股份的广泛机会。但它们担忧，如果法律规定只收购有限数量的股份便视为履行义务，收购方将更有动力按法定最低标准设计交易。

与普通股东保护政策相冲突，呼吁按比例公开收购

这些资产管理公司还主张，该法案与政府和国会一直推进的普通股东保护政策相冲突。修订后的《商法》要求董事公平对待所有股东，而政务委员会方案却允许在控制权交易中，只有控股股东能够优先出售全部持股。此外，在修订后的《机构投资者尽责管理守则》要求机构投资者积极参与公司治理的背景下，该方案一旦实施，可能削弱机构投资者要求保护普通股东的依据。它们尤其认为，该方案与韩国版“熊抱”制度正面冲突。韩国版“熊抱”制度要求董事会从股东立场审视收购提议，但政务委员会方案可能继续允许收购方绕过董事会，直接与控股股东谈判并优先购入控制权股份。

这些资产管理公司提出以“按比例公开收购”作为替代方案：控股股东与普通股东一样参与公开收购，所有股东适用相同价格和相同的按比例分配原则。以前述控股股东持股40%的公司为例，如果所有股东都申报出售全部持股，收购方将从控股股东手中买入约20%的股份，从普通股东手中买入约30%的股份。这样，所有股东都能以相同价格出售各自约一半的持股。