海外董事会如何挡下“熊袭”？韩国版熊抱法出台前有何启示[周末理财]

by Park SeungUk

Published 26 Sep.2026 08:15(KST)

判断收购提议是否具有诚意的标准是
"须评估收购价格水平及筹资能力"

有观点指出，若引入“韩国版熊抱法”（K-Bear Hug），上市公司在判断收到的收购提议是否具有诚意时，应考察收购方与目标公司能否实现整合、能否提升效率，以及收购方提出的价格是否合理等。

韩华投资证券分析了过去10年海外公司董事会反对收购提议的案例。随着被称为韩国版熊抱法的《资本市场法》修正案于本月3日提出，何为具有诚意的收购提议受到更多关注。

根据韩国版熊抱法，上市公司收到收购提议时，董事会须披露提议内容及审议计划，并通过独立程序就要约收购发表意见。法律还要求公司在重大事项报告中说明讨论进展及理由等。此前，即使上市公司收到收购提议，也常以“尚无具体定论”等模糊表述进行披露，小股东往往连提议的存在都难以获知。

若韩国版熊抱法得以实施，董事会可综合考虑收购的预期效果、收购目的是否合理及是否存在替代方案等，决定支持或反对收购。

海外董事会反对收购的理由包括报价过低、收购资金来源存在不确定性，以及小股东即使接受要约收购，也可能无法出售全部持股等。8月，Magna Holdings宣布拟以每股1.10美元收购印度企业差旅服务公司Yatra Online的31%股权，但Yatra Online董事会于本月1日基于上述理由一致否决了该提议。

也有董事会因要约收购限制小股东权利而拒绝提议的案例。GE医疗董事会分别于今年1月和3月反对Potemkin提出的小额要约收购，并建议股东不要接受其收购要约。董事会认为，收购价格过低，且股东撤回要约收购申请的权利受到限制。

还有董事会在与先前达成的兼并与收购协议条款比较后，反对新的收购提议。华纳兄弟探索董事会今年1月拒绝了派拉蒙天舞的收购提议。董事会将其与此前正在推进的奈飞收购协议进行比较后认为，终止与奈飞的协议并接受派拉蒙天舞的提议，所产生的违约金和利息费用等将超过收益；此外，派拉蒙天舞能否完成交易尚不确定，若收购失败，股东可能蒙受较大损失。