“50%+1股”强制公开收购制度获政务委员会通过……被批“损害总统承诺初衷”

当上市公司的经营控制权发生变更时，使普通股东也能以与原第一大股东相同的价格出售股票的“强制公开收购”制度，已获国会常任委员会通过。不过，公开收购范围被规定为并非全部剩余股份，而是“50%+1股”方式，因此有批评认为，此举可能损害李在明总统最初提出的保护中小股东承诺。

国会政务委员会17日召开全体会议，表决通过了上述《资本市场法》修正案。修正案规定，收购上市公司25%以上股份并成为第一大股东，或已持有25%以上股份的第一大股东进一步增持股份时，须适用强制公开收购。公开收购范围为包括原有持股在内、最多达到已发行股份的50%+1股。若认购股份未达到目标数量，则仅需买入已申报出售的股份。

强制公开收购制度的引入在15日共同民主党政策委员会主席Kwon Chilseung与国民力量党政策委员会主席Im Ija于国会民生政策联席会议上就“50%+1股”标准达成协议后迅速推进。这是双方各退一步、放弃共同民主党部分人士一直主张的“100%公开收购”后达成的妥协。随着修正案通过常任委员会审议，后续将提交法制司法委员会和全体会议表决。舆论认为，该制度有望在年内实施。

若该制度落地，上市公司并购市场势必受到影响。私募股权基金行业预计，将考虑公开收购成本而降低上市公司控制权溢价，或更倾向于收购非上市公司。国民力量党议员Cho Junghoon当天在表决中投弃权票，并表示：“为防御经营控制权，需要比现在更多的资本”，“相较于规模较小的韩国本土私募股权基金，只有规模庞大的全球资本才能进入韩国并购市场。”

另一方面，也有越来越多的批评声音认为，为落实保护中小股东的制度初衷，公开收购范围应覆盖全部剩余股份。社会民主党议员Han Changmin指出：“更理想的做法是要求收购方通过公开收购接手全部剩余股份。若采用50%+1股方式，原控制股东仍可享有控制权溢价，但全体普通股东难以共同分享这一溢价。”

韩国企业治理论坛当天也通过题为《50%+1股部分强制公开收购，不是“半套制度”，而是“坏制度”》的评论强烈批评称：“至少应要求控制股东也只能通过公开收购出售股份，并按比例收购。若连这一点都做不到，倒不如不要立法。”

该论坛指出：“总统承诺的是‘共享经营控制权溢价’和‘保障中小股东退出机会’，但‘50%+1股修正案’两者均无法实现。对于控制股东已持有过半股份公司的普通股东，该方案毫无保护作用；同时，它会使整个市场的控制股东持股比例向‘50%+1股’收敛，令公司治理环境进一步恶化。”

从海外案例来看，英国、欧洲联盟、香港和新加坡均强制要求，旨在取得控制权的公开收购必须面向全部剩余股份。在日本，对于达到三分之二以上持股比例的公开收购，规定必须全面收购并向全体股东发出收购要约；公开收购期间还禁止另行收购，超额申报时大股东也不得例外，须按比例分配，形成多重保护机制。

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因此，论坛方面主张，若要通过50%+1股修正案，必须补充两项措施。韩国企业治理论坛称：“应要求控制股东也只能通过公开收购出售股份。日本规定，持股比例超过30%的收购本身必须以公开收购方式进行，大股东同样须按比例分配。若坚持保留部分收购，则应以独立股东中过半数同意为成立条件，独立股东不包括收购方、出售股份的控制股东及其特别关联方；同时，应允许投反对票的股东在交易成立后以相同条件申报出售股份。”

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