“50%+1股”强制公开收购制度获政务委员会通过……被批“损害总统承诺初衷”
“50%+1股”取代“100%收购”，朝野达成妥协
韩国企业治理论坛批评：“不是半套制度，而是坏制度”
上市公司控制权发生变更时，普通股东也可按与原第一大股东相同的价格出售股票的“强制要约收购”制度，已获国会常务委员会通过。不过，由于要约收购范围被规定为并非全部剩余股份、而是“50%+1股”的方式，有批评认为，这可能损害李在明总统最初提出的保护中小股东的竞选承诺宗旨。
国会政务委员会17日召开全体会议，表决通过了包含上述内容的《资本市场法》修正案。修正案规定，收购上市公司25%以上股份并成为第一大股东，或已持有25%以上股份的第一大股东进一步增持股份时，适用强制要约收购。要约收购范围为包括原有持股在内，至多达到已发行股份的50%+1股。若认购数量未达到目标，则仅收购已申报的股份。
强制要约收购制度的引入，在共同民主党政策委员会主席Kwon Chilsung与国民力量党政策委员会主席Im Ija于15日在国会民生政策联席会议上就“50%+1股”水平达成一致后迅速推进。这是双方从共同民主党部分人士此前主张的“100%要约收购”各退一步后达成的妥协。随着修正案获常务委员会通过，接下来将提交法制司法委员会及全体会议表决。外界认为该制度有望在年内实施。
若该制度落地，上市公司并购市场难免受到影响。私募股权基金业界预测，考虑到要约收购成本后，收购方或将降低上市公司控制权溢价，或更倾向于收购非上市公司。国民力量党议员Cho Junghoon当天在表决中弃权，并表示：“防御经营控制权将需要比现在多得多的资本。相较于规模相对较小的韩国私募股权基金，只有规模庞大的全球资本才能进入韩国并购市场。”
另一方面，也有越来越多的批评声音认为，为贯彻保护中小股东这一制度初衷，要约收购范围应覆盖全部剩余股份。社会民主党议员Han Changmin指出：“更理想的做法是通过要约收购收购全部剩余股份。若采取50%+1股方式，原控股股东仍可享有控制权溢价，但所有普通股东难以共同分享这一溢价。”
韩国企业治理论坛当天也以《50%+1股部分强制要约收购，并非“半套制度”，而是“糟糕制度”》为题发表评论，严厉批评称：“至少应要求控股股东也只能通过要约收购出售股份，并按比例收购。若连这一点也做不到，倒不如不要立法。”
该论坛指出：“总统的承诺是‘分享控制权溢价’和‘保障中小股东退出机会’，但‘50%+1股修正案’两者皆无法实现。对于控股股东已持有过半股份公司的普通股东而言，该方案毫无保护作用；同时，它会使整个市场的控股股东持股比例趋向‘50%+1股’，令公司治理环境进一步恶化。”
从海外案例来看，英国、欧洲联盟、香港和新加坡均强制规定，旨在取得控制权的要约收购必须面向全部剩余股份。日本则规定，达到三分之二以上的要约收购须承担全额收购及全面征集义务；在要约收购期间禁止另行收购，若出现超额认购，大股东也不得例外，须按比例分配出售额度，形成多重保护机制。
因此，论坛方面主张，若通过50%+1股修正案，必须补充两项措施。韩国企业治理论坛表示：“应要求控股股东也只能通过要约收购出售股份。日本规定，超过30%的股份收购本身必须以要约收购方式进行，大股东同样按比例分配。若一定要保留部分收购，则应以除收购方、出售股份的控股股东及其特别关联方之外的独立股东过半数同意为成立条件；即便投反对票的股东，也应在收购成立后能够以相同条件申报出售。”
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