12月起M&A将调整……合并价格计算标准与披露范围如何变化？

by Park SeungUk

Published 15 Sep.2026 12:00(KST)

今后，在计算企业兼并与收购价格时，将适用综合考虑资产价值、收益价值等因素的公允价值；董事会则须披露关于合并价格的意见书。外部评估项目将从合并价格及交易条件的适当性，扩大至评估方法的适当性、价格计算所采用假设的合理性等。

金融委员会15日表示，将就包含上述内容的《资本市场法施行令》及《证券发行与披露等相关规定》修订案进行立法预告。立法预告将自次日，即9月16日起持续至10月6日。

金融委员会删除了《资本市场法施行令》中有关兼并与收购合并价格及股份收购请求权收购价格的具体计算方式。这是由于根据《资本市场法》修订案，合并价格及股份收购请求权收购价格将改为综合考虑市价、资产价值、收益价值等因素后确定。

此外，推进合并时，董事会意见书须通过证券申报书正文及附件、重大事项报告附件进行披露。若董事会为确保交易公正性而设立特别委员会，也须披露相关内容。

外部评估项目的范围也有所扩大。外部评估项目除包括合并价格及交易条件的适当性外，还将扩大至“所采用评估方法的适当性”“作为价格计算基础的主要假设的合理性”等。外部评估项目须通过证券申报书正文及附件、重大事项报告附件进行披露。

此外，如属关联公司之间的合并，须在证券申报书正文中记载该法人的特殊关联方与对方法人之间的出资、债务担保、高管兼职情况及持股变动明细等内容，以便股东及投资者明确掌握交易当事方之间的利害关系。

为确保股份收购请求权的收购价格得到合理评估，还将强制要求由外部评估机构对收购价格的适当性进行评估并予以披露。此前，即使反对合并的股东行使股份收购请求权，其所持股份价值也曾出现未获合理评估的情况。

金融委员会计划通过监管审查、证券期货委员会及金融委员会表决、国务会议表决等程序，于2026年12月9日实施《资本市场法施行令》及《证券发行与披露等相关规定》修订案。

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。