“引入韩国式熊抱将推动企业价值回归正常”
“虚假要约可通过要约条件判断”
有观点认为，若引入韩国式熊抱（K-Bear Hug），并购市场的外部制衡与监督功能将得到进一步强化，估值偏低的企业也将主动着手提升价值。熊抱是并购战略之一，指收购方在未事先预告的情况下，以高于市价的价格向目标企业公开提出收购要约，促使管理层及董事会迅速作出决策的制度。该名称源于熊捕猎时用前爪紧紧抱住猎物、令其无法动弹后再将其压制的姿态。
![熊紧紧抱住？……将引入惠及中小股东的制度 [周末理财]](http://www.asiae.co.kr/news/img_view.htm?img=2023041008115282615_1725579319.jpg)
韩华投资证券表示，若引入韩国式熊抱，有望推动低估值企业的价值回归正常水平。此前，9月3日，共同民主党K资本市场特别委员会委员长 Oh Gihyeong 作为代表提出了被称为“韩国式熊抱法”的《资本市场法》修正案。修正案规定，上市公司收到会对股东价值产生重大影响的收购提案时，董事会须立即披露提案内容及后续审议计划，并在重大事项报告书中记载对公开收购的接受、拒绝或中立等意见，以及讨论进展和理由等。
目前，上市公司即使收到并购提案，多数情况下也会以“尚无具体确定事项”等措辞进行不透明披露。普通中小股东不仅难以了解提案的具体条件，甚至难以获知提案本身的存在。掌握提案及其条件的控股股东、管理层和董事会，还可能通过事先交易股票牟取私利。
但若韩国式熊抱制度得以落地，外部收购提案将被立即公开，董事会或管理层单方面拒绝收购提案将受到限制。此外，普通中小股东也可能通过收购提案消息，获得以具有吸引力的价格出售所持股票的机会。
市场对低估值企业的制衡与监督功能也将增强。在熊抱制度下，低估值企业成为并购目标的可能性较高。外部并购尝试越多，管理层和董事会越不得不积极推动股价上涨。若董事会无正当理由拒绝收购提案，还可能因违反对股东的忠实义务等而面临诉讼。
当然，滥用韩国式熊抱提出虚假要约可能带来副作用。外部势力可能并无认真收购意愿，而是以扰乱市场价格、获取短期收益为目的提出收购要约。不过，这属于目标企业管理层和董事会可通过审查收购价格及交易条件是否具体、是否提出取得经营权后的长期经营战略、融资计划是否现实可行等因素作出判断的范畴。
韩华投资证券研究员 Eom Sujin 表示：“今年下半年有望在国会获得通过的强制公开收购制度，同样旨在缓解普通中小股东在决策过程及收回投资资金机会中被边缘化的问题，因此与韩国式熊抱一脉相承。若再加上强化对市净率低于0.8倍的上市公司征收继承与赠与税的《继承与赠与税法》修正案，以及韩国式熊抱制度均能落地，韩国上市公司长期压低股价的问题将得到缓解。”
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