4名独立董事有望获选……审计委员之争
Baek Ingyu“专业性”对阵Park Yukyung“独立性”
3%规则令票数计算复杂……韩华等主要股东成变量
高丽锌业会长Choi Yunbeom一方与永丰·MBK Partners联盟将于9日在临时股东大会上再次展开表决对决。通过累积投票制选任的4名独立董事，因双方各推出2名候选人，预计均有较大可能进入董事会。经营权争夺的实质胜负手在于“担任审计委员的独立董事”1个席位。审计委员选任适用修订后《商法》规定的3%规则，机构投资者、外国投资者及中小股东的投票取向预计将左右结果。
高丽锌业将于9日上午10时在首尔龙山区蒙德里安酒店召开临时股东大会，处理三项议案：修改公司章程以扩大分离选任的审计委员规模；通过累积投票制选任4名独立董事；选任1名担任审计委员的独立董事。
第1号议案是为增加分离选任审计委员人数而修改公司章程。自10日起，资产总额在2万亿韩元以上的上市公司，须将与其他董事分离选任的审计委员人数从原有的1人增至至少2人。今年3月的定期股东大会上，同一宗旨的章程修订案曾遭否决，但此次高丽锌业及永丰·MBK均表示支持。
4名独立董事进入董事会可能性高……胜负关键在“1席审计委员”
4个独立董事席位的候选人分别为汉阳大学法学院名誉教授Lee Hyeonggyu、祥明大学经济金融系教授Seo Eunsuk、成均馆大学法学院教授Lee Junbong及律师Sim Hyesup。Lee Hyeonggyu由被归类为Choi会长一方友好股东的Yumi Development提出股东提案，Seo Eunsuk由高丽锌业董事会推荐。Lee Junbong和Sim Hyesup则由永丰、YPC及韩国企业投资控股提出股东提案。
选任这4人将适用累积投票制。双方各推出2名候选人，且候选人数与拟选任人数均为4人，因此如无特殊变量，4名候选人均获选的可能性较高。
目前，高丽锌业董事会由14人组成，其中9人被归类为Choi会长一方董事，另有5人为永丰·MBK一方董事。
胜负预计将在1个审计委员席位上见分晓。高丽锌业董事会提名檀国大学数据知识服务工程系教授Baek Ingyu，永丰·MBK一方则提名原APG资产管理亚太地区责任投资及治理负责人Park Yukyung。
Baek Ingyu的“专业性”对阵Park Yukyung的“独立性”
高丽锌业一方强调Baek候选人在会计、审计及内部控制方面的专业能力。Baek拥有韩国及美国注册会计师资格，曾任韩国德勤集团董事会主席及环境、社会与治理中心负责人等职。
永丰·MBK则强调Park候选人的独立性。据其说明，其面向持股1股以上的所有股东及公司治理专家公开征集候选人推荐，随后经由由独立于公司以及永丰·MBK的外部专家组成的独立候选人审查委员会进行三阶段审核，最终选定Park候选人。
永丰·MBK相关人士表示：“这是韩国资本市场首次由股东主导公开征集上市公司审计委员候选人，并由外部独立机构完成审核和遴选的案例。”
对于Baek候选人，永丰·MBK质疑其由现任董事会推荐。其认为，在经营权争夺过程中，现任董事会曾支持Choi会长一方实施库存股公开收购、面向一般投资者公开募集增资等经营权防御策略，如今再由该董事会推荐审计委员候选人，难以保障其独立性。
永丰·MBK认为，现任董事会推荐审计委员候选人这一做法本身便存在独立性问题。鉴于对One Asia Partners出资、收购Ignio Holdings及增资相关疑点等，今后均可能成为审计委员会的核查对象，若由现任董事会连审计委员候选人也一并推荐，或将削弱审计的实效性与正当性。
另一方面，高丽锌业强调，多数投票顾问机构支持Baek候选人。高丽锌业相关人士表示：“我们认为，多数顾问机构并未接受有关审计委员制衡职能存在问题的主张。”
据高丽锌业统计，包括ISS和Glass Lewis在内的9家境内外投票顾问机构中，有8家建议投票支持Baek候选人。韩国环境、社会与治理标准院则支持Park候选人。
3%规则令票数计算趋于复杂……韩华投票取向亦成变量
审计委员表决的另一项核心变量是3%规则。根据修订后《商法》，在选任审计委员时，持股超过3%的股东不得对超出部分行使表决权。最大股东则须将法律规定的特殊关联方等持股合并计算，并适用3%的上限。
关键在于如何界定特殊关联方的范围。目前，高丽锌业的最大股东为永丰全资子公司YPC，持股25.21%。MBK一方的韩国企业投资控股持股8.25%。虽然永丰与MBK一方签订了共同行使表决权协议，但依据《资本市场法》的共同持有关系，和依据《商法》是否构成特殊关联方，须分别判断。
有观点认为，若韩国企业投资控股不被纳入YPC在《商法》上的特殊关联方范围，便无需与YPC一方合并计算，可另行最多行使3%的表决权。
反之，若适用《商法》上的特殊关联方范围，高丽锌业内部董事Choi会长等作为永丰企业集团关联公司人士，可能被纳入YPC一方的特殊关联方范围，并适用合并计算的3%规则。Choi会长一方正与永丰·MBK进行经营权争夺，且一直单独进行持股披露，因此反对这一解释。最终，双方实际可行使的表决权将因合并计算范围的认定而有所不同。
双方对于Choi会长一方特殊目的公司SPC P23 Partners持有的41.9082万股高丽锌业股票应适用合并计算3%规则一事不存在分歧。
随着3%规则限制大股东表决权，其他主要股东的投票变得相对更加重要。韩华集团通过韩华H2能源、韩华Impact及韩华等3家关联公司持有高丽锌业7.69%的股份。若按关联公司分别适用3%规则，其可行使约5.9%的表决权，因此被视为审计委员表决对决的重要变量。
持股5.48%的国民年金未向任何一方倾斜。国民年金基金受托人责任专业委员会于7日决定，将累积投票表决权各按四分之一分配给4名独立董事候选人。在审计委员选任中，也决定同时对Baek候选人和Park候选人投赞成票。
假设4名独立董事全部获选，若Baek候选人当选审计委员，被归类为Choi会长一方的董事将增至12人，永丰·MBK一方则为7人；若Park候选人当选，双方差距将缩小至11比8。
此次股东大会结束经营权争夺的可能性较低。鉴于明年定期股东大会上多名董事的任期也将届满，双方围绕董事会主导权的表决对决预计仍将持续。
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