[一键看个股]曾让散户受损的关联公司合并，引入“公允价值”能否改变格局

随着《资本市场法》修正案获通过，预计大型企业集团旗下控股公司在决定子公司之间的合并等结构重组时将更加审慎。

2日，韩国投资证券研究员Lee Naye分析称：“子公司之间资产交易的成本上升，董事会责任加强，诉讼风险也随之增大。”同时，她维持对控股公司行业的“增持”投资评级。

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修订后的《资本市场法》废除了关联公司之间合并时原有的基准市价计算方式。该研究员说明称：“上市公司合并价格的测算，应以综合考虑股票价格、资产价值和收益价值等因素的公允价值为基础。”

今后，上市公司董事会决议合并时，须编写并披露关于合并目的、预期效果及合并价格适当性等内容的意见书。外部评估机构的评估及其结果披露也被规定为强制义务。该研究员补充称：“股份收购请求权的行使价格也应由董事会综合测算后确定，意在防止普通股东成为蓄意压低股价的牺牲品。”

此次修法预计将对大型企业集团旗下控股公司子公司之间的合并及资产收购、转让交易产生显著影响。该研究员强调：“即便上市公司股价低于其资产价值或实际盈利能力，仅反映市价的交易事实上已不再可行。”

她继而分析称：“资产收购、转让交易强制要求由外部评估机构进行价值评估，且在全过程中，董事会编写意见书等义务也得到强化，企业集团的结构重组行动将更加审慎。”

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针对关联公司关系上市企业合并，还新设了两项特别规则。该研究员指出：“推进合并等事项的上市公司，应由监事或审计委员会直接选定外部评估机构，以提高独立性和客观性。”

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她补充称：“在合并过程中，上市公司须披露特殊关联人和交易对方法人之间的利益关系，旨在通过披露利益冲突信息，提高信息透明度及股东获取信息的便利性。”

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