最高法院：“高丽锌去年1月临时股东大会限制永丰表决权违法”
高丽锌关联公司SMC不属《商法》规定的“子公司”
"过去股东大会以相互持股方式限制表决权无效"
高丽锌利用澳大利亚关联公司Sun Metals Corporation（SMC），在去年1月股东大会上限制第一大股东永丰表决权的措施，被韩国最高法院认定违法。
据法律界31日消息，韩国最高法院28日在高丽锌与永丰有关限制行使表决权的案件中，决定维持原审判决，即SMC不能被视为《商法》规定的高丽锌子公司。这意味着，由于SMC并非高丽锌子公司，因此不能依据《商法》中的“相互持股限制”规定限制永丰的表决权。
《商法》第369条第3款规定，公司、母公司或子公司持有另一家公司超过十分之一的已发行股份总数时，该另一家公司所持有的本公司或母公司股份不享有表决权。
正与永丰及MBK Partners方面展开经营权争夺的高丽锌会长Choi Yoonbeom一方，为适用该条款，于去年1月临时股东大会召开前，通过高丽锌海外关联公司SMC收购了永丰10.33%的股份。此后，高丽锌方面以作为“子公司”的SMC持有永丰超过10%股份为由，依据《商法》限制了永丰所持高丽锌25.42%股份的表决权。此次最高法院决定否定了SMC属于子公司这一高丽锌方面的核心前提，认定相关措施无效。
尤其是，此次决定还与公平交易委员会正在审查的高丽锌利用海外关联公司构建循环出资结构案件相互关联。据悉，公平交易委员会已完成审查报告的编写，正准备提交全体会议审议，以判断高丽锌方面利用SMC、Sun Metals Holdings（SMH）等海外关联公司构建循环出资结构的行为，是否构成违反《公平交易法》的规避法律行为。
永丰及MBK方面强调：“此次最高法院决定，也将成为公平交易委员会审议的重要考量因素，以审查高丽锌方面是否将海外关联公司作为迂回渠道，试图架空韩国国内法律秩序及股东权利。由此，在即将于9月9日举行的高丽锌临时股东大会上，任命独立于管理层的审计委员会委员的必要性已更加明确。”
对此，高丽锌方面反驳称这是“牵强主张”。其立场是，由Choi Yoonbeom组建的现任高丽锌董事会是在去年3月定期股东大会上成立，因此最高法院此次针对去年1月临时股东大会作出的临时处分决定，不会影响高丽锌现行经营体制及治理结构的效力。
高丽锌相关人士批评称：“此次最高法院决定与公平交易委员会正在审查的事项属于不同案件。此前，最高法院已在与定期股东大会相关的另一项临时处分案件中认定，难以认为通过SMH、SMC收购永丰股份的行为违反了《公平交易法》。强行将此次最高法院判断与是否构成《公平交易法》规避法律行为挂钩，不过是MBK及永丰方面为强化敌意收购兼并逻辑而提出的牵强主张。”
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