[创业公司必读法律]风险投资标准合同修订的意义与实务注意事项

View original image

风险投资合同是规定投资完成后公司应如何使用资金、作出重大决策时须取得何人同意、创始人及主要股东应承担何种责任，以及投资者如何保护自身权利并收回投资款项的文件。今年对风险投资标准合同的修订，可视为整顿此类合同文化的尝试。

最大变化是将投资合同与股东间协议分离。投资合同载明新股发行与认购、先决条件、陈述与保证、交易交割等有关“股份认购本身”的内容；股东间协议则载明投资款使用、经营事项同意权、报告义务、股份处分限制、优先购买权、共同出售参与权、损害赔偿、利害关系人责任等有关“投资后运营及股东之间权利关系”的内容。

事先同意权的完善也是一项重要变化。事先同意权是指，就修改公司章程、增减资本金、发行可转换公司债券、授予股票期权、合并与分立、营业转让、关联方交易等重大经营事项，要求获得投资者同意的条款。此次标准合同提出按融资轮次或投资者群体多数决进行同意的方式，旨在寻求投资者保护与公司快速决策之间的平衡。

赎回权和价格重设条款也进行了调整。韩国风险投资中，赎回可转换优先股投资一直被广泛采用。不过，根据《商法》，只有公司存在可分配利润时才能进行赎回，因此赎回权并非理所当然应纳入的条款，而应作为一项可选择机制，根据公司的实际情况及投资结构另行审查其必要性和适用范围。转换价格调整，即价格重设，亦是如此。价格重设是指在投资后公司以更低价格发行股份，或出现特定条件时，对既有投资者的转换价格进行调整的机制。既有实务中采用的方式，可能在降轮融资情况下过度稀释创始人的持股。相比之下，此次修订方案采用的加权平均方式可缓和转换价格的下调幅度，成为平衡投资者保护与创始人保护的替代方案。

必读新闻

“年利率最高7%至13%，不如别投股票去存钱吧”……银行最终推出“高利率特惠产品”

• “年均75亿韩元？”销售额高得惊人……这家济州Olive Young比首尔还会赚钱
• “年轻女性深夜外出到棕榈树上？简直荒谬”Lee Sujeong教授质疑Jang Miran死因
• 美国长期收益率虽回落仍难言安心……财政部措施存局限[一键看市场]
• “多花1万韩元也要贴上”……中国MZ世代流行比饮料还贵的“贴纸”

此次风险投资标准合同修订的意义在于，根据公司成长阶段协调完善既有合同与新签合同，并使双方权利关系更具可预见性，从而兼顾对投资者的正当保护与创始人可持续的创业挑战。好的投资合同并非单方面占优的文件，而是为使公司能够成长至下一阶段，平衡协调投资者与创始人利益关系的文件；进行投资时，始终应将这一点置于首要考量。

版权所有 © 阿视亚经济。未经许可不得转载，禁止用于AI训练及使用。