“杜绝压低股价”……合并价格将按公允价格而非市价计算
《资本市场法》修正案获国会全体会议通过
今后，上市公司推进合并等事项时，合并价格的计算方式将由“市价”改为反映资产及未来收益价值的“公允价值”。此举旨在杜绝为使控股股东获益而故意压低股价的所谓“压价”惯例。
金融委员会20日表示，包含上述内容的《资本市场法》修正案已在国会全体会议获得通过。修正案的核心内容是，在计算合并、分立合并、重大营业或资产收购出售、全面换股及股份转让等主要组织重组的价格时，采用综合考虑市价、净资产价值和未来收益价值的公允价值。
此前，上市公司的合并价格仅依赖市价，因此有观点指出，控股股东等为促成对自身有利的交易条件，会刻意选择市场价格被低估的时期推进合并，或采取压低股价的做法。
此外，修正案还规定，对于反对合并等事项的股东，其股份收购请求权的价格计算方式也应向股东提供综合考虑市价、资产价值、收益价值等因素的金额。
金融委员会相关人士说明称：“修正案不仅反映市场价格，还纳入多种因素，以便计算企业实质性的内在价值。”
程序性保障措施也得到强化。为消除控股股东与普通股东之间的信息不对称，董事会必须编制并披露包含合并目的、预期效果及价格合理性等内容的意见书。同时，新设由客观第三方评估价格及交易条件合理性并向市场公开的程序。
与此同时，在关联公司之间进行合并时，债务担保、提供抵押、管理人员兼任等特殊关系人与交易对方法人之间的利益关系，也将被纳入披露对象。金融委员会相关人士表示：“普通股东可查阅披露资料，判断合并是否合理，并可结合修订后《商法》规定的股东忠实义务，必要时用于权利救济。”
修正案将在移交政府、经国务会议表决等程序后，于公布3个月后施行。
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