[投资与法律]DB老板父子“238亿韩元薪酬”是否适当……下月二审启动

围绕DB集团创始会长Kim Junki与名誉会长Kim Namho父子被指获得过高薪酬一事提起的股东代表诉讼，将于下月进入二审。

据法律界12日消息，首尔高等法院仁川院外审判部民事第二庭（审判长法官Jeong Yunha）近日将经济改革联合等公民团体及DB HiTek小股东针对Kim氏父子和DB HiTek管理层提起的损害赔偿诉讼二审首次庭审，定于9月17日上午10时举行。

此前，作为DB HiTek控股股东的Kim氏父子在2021年至2024年担任未登记高管期间，共领取约238亿韩元薪酬。其中，创始会长Kim Junki获得约118.26亿韩元，名誉会长Kim Namho获得约120.07亿韩元。小股东一方于2025年3月提起诉讼，要求二人赔偿已领取的薪酬。

在审理过程中，小股东一方指出：“未登记高管一面行使经营影响力、一面不承担法律责任，其获得的薪酬却比公司内部董事的薪酬总额高出3至6倍以上。这一金额相当于公司向股东支付的股息总额的16%。”

对此，公司方面反驳称：“创始会长Kim Junki主持主要管理层参加的会议，并参与新高管聘任、董事会构成以及组织和人力运营等事务；名誉会长Kim Namho也听取经营计划和营业战略汇报，并参与高管人事和组织改编等事务。”

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一审未采纳小股东的主张。法院认为，Kim氏父子疑似实际履行了公司业务，且不能断言所支付薪酬相较于其职务过高；法律上也没有依据要求未登记高管的薪酬必须获得股东大会批准。

一审合议庭判决称：“不能排除Kim氏父子曾就公司业务作出重要决策，或对相关事务进行指挥、监督等，履行有形或无形工作职责的可能性。不能仅因未发现可见的工作业绩等情况，就断定其完全没有履行任何工作。”

针对过高薪酬争议，法院指出：“考虑公司的注册资本、营业收入、营业利润、当期净利润等财务状况，难以认为已支付的薪酬给公司带来了特别严重的经营风险；也未达到明显损害或浪费公司财产，或破坏资本充实原则的程度。”

法院也未采纳程序违法的主张。一审合议庭解释判决理由称：“不能仅因二人领取了数额不小的薪酬，或属于业务执行指示者等情况，就认为法律上存在必须就二人薪酬取得股东大会批准的义务。”

小股东一方不服一审败诉判决并提起上诉。当时，经济改革联合相关人士称：“法院完全没有判断向控股股东支付的薪酬是否适当，便照单全收公司方面的形式逻辑。二人所履行的工作，仅是作为控股股东惯常行使的权限；同时二人还兼任事实上承担控股公司职能的DB Inc高管，领取重复薪酬。”

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因此，二审的核心争点预计将不仅在于Kim氏父子获得的薪酬是否与职务不相称地过高，还在于其行使的人事、公司治理及投资相关权限，能否被视为向DB HiTek提供的独立“工作”。尤其是，能够对决定自身薪酬的管理层任免及考评等施加影响的控股股东，是否可以与一般未登记高管等同看待，也预计将再次成为审理焦点。

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