[创业公司必读法律]即使没有“连带保证”表述，结果也等同连带保证

Published 30 Jul.2026 09:32(KST)

An Heecheol的初创企业必读法

曾发生这样一起事件：公司获得的约90亿韩元投资款，最终变成了创始人个人逾120亿韩元的债务。运营创作者内容平台的OGQ以收购盖蒂图片韩国为前提获得投资，但收购告吹后，投资者并未向公司而是向代表Shin Cheolho个人要求返还投资款。法院认定Shin应承担责任，随着韩国大法院驳回上诉，该判决已正式生效。

从法律角度而言，将此案表述为认定创始人“连带保证责任”的案例并不准确。投资协议中并未约定创始人为公司债务承担连带保证。该案也并非投资者要求创始人回购股份的典型认沽期权案件。涉案合同约定，公司及利害关系人应将投资款用于收购盖蒂图片韩国；若未能完成收购，则应偿还投资款。Shin的责任并非附随于公司债务的保证责任，而是其依据投资协议直接承担的合同责任。不过，若仅看经济结果，其与连带保证并无太大差异，因为公司所获投资款及迟延损害金均由创始人个人支付。

此案表明，仅在投资协议中删除“连带责任”或“连带保证”等表述，并不能解决创始人的个人责任问题。若不规定对公司债务承担连带责任，转而规定创始人独立的偿还义务、股份回购义务、违约金或损害赔偿责任，尽管法律形式不同，实际也可能产生与连带保证相同的效果。近期修订的《风险投资促进法》限制了让创始人等第三方对公司义务不加区分地承担连带责任的惯例。但该法并未一律禁止创始人直接对投资者承担独立的偿还义务或股份回购义务。

让创始人作为投资协议的利害关系人参与其中，本身并不不合理。要规范创始人处分股份、行使表决权、竞业禁止以及配合出售公司等事项，创始人也有必要成为合同当事人。不过，利害关系人不应成为最终为公司的所有失败负责的人。若创始人欺骗投资者、挪用投资款或故意违约，由其承担个人责任是合理的；但若要求其以个人财产弥补市场变化、并购告吹、后续融资失败，乃至合理经营判断失误所造成的损失，那么股权投资实际上就与附带个人保证的贷款无异。