最大股东持股低，三星电子、SK海力士等明年股东大会或上演董事选举表决战[商法修订1年]③

by Kwon Hyeonji

by Kim Jinyeong

Published 23 Jul.2026 07:58(KST)

Updated 23 Jul.2026 08:11(KST)

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本月“3%规则”、9月累积投票制……少数持股也可能进入董事会
调查资产规模前100家上市公司的“董事会进入难易度”发现

股权分散的金融控股公司、POSCO、KT&G可能性较高
三星电子、NAVER、SK海力士、易买得等也受影响
产业界：“担忧决策延迟、错失经营黄金时间”

编者注2025年，以强化股东权利为重点的《商法》修正案实施，韩国资本市场迈出了消除“韩国折价”的第一步。过去一年间，以扩大董事忠实义务为起点，旨在强化股东权利、改善公司治理结构的制度改革接连出台。但要提高制度实效性，仍有不少课题待解。值《商法》修正案实施一周年之际，阿视亚经济基于对金融投资业界、学界、商界和法律界专家的问卷调查，以及对国内外人士的采访，分4期盘点《商法》修正对资本市场产生的影响，并探讨迈向“韩国溢价”时代所需解决的课题。

随着包括强制实施累积投票制在内的《商法》修正案后续制度将于今年9月施行，韩国主要企业董事会将迎来正式考验。据了解，不仅是金融控股公司、POSCO控股、KT&G等股权分散企业，NAVER、三星电子、SK海力士等最大股东持股比例相对较低的家族控制企业，也可能成为激进投资基金等提出股东提案、试图进入董事会的对象。企业界接连担忧，限制大股东表决权可能抑制经营决策。

股权分散企业：即使持股较少，也可能进入董事会

阿视亚经济于23日对资产总额超过2万亿韩元的100家头部上市公司进行全面调查，并根据控股股东一方（最大股东及其关联方）持股比例、韩国国民年金及外资持股比例、今年任期届满的董事人数等，计算出“进入董事会便利度指数（0至100分）”。结果显示，KB金融集团（95.2分）、韩亚金融控股（92.8分）、新韩金融控股（90.5分）等主要金融控股公司位居前列。

这些企业中，最大股东一方的友好持股微乎其微，而外资持股比例高达60%至70%。一旦引入累积投票制，外部股东便可集中选票，相对容易地进入董事会。友利金融控股（80.0分）、iM金融控股（75.7分）、JB金融控股（68.4分）等企业也被发现处于类似状况。

POSCO控股（81.1分）和KT&G（79.2分）等已完成私有化的股权分散企业也是如此。由于大股东及关联方持股较少，其董事会构成可能随韩国国民年金或机构投资者的投票取向而发生变化。一名商界人士表示：“这类没有实际控制人、股权分散的企业，在《商法》修正前就是外部股东行使权利的主要对象；如今，即使持股较少，也可以通过累积投票制进入董事会内部。”

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“低持股”家族控制企业的壁垒或也将松动

调查显示，拥有创始人或实际控制人等控股股东、但其持股比例较低或股权较为分散的一般大型企业集团，同样将受到制度修订的影响。此前，控股股东凭借20%至30%左右的持股比例主导董事会，但从今年9月起，情况将有所不同。在单独选任审计委员会委员时，即使将大股东及关联方持股全部合计，也仅有“3%”可被认定为具有表决权。若再适用累积投票制，即便大股东持股比例较高，其在董事会表决竞争中实际能够行使的表决权也将受到限制。累积投票制是指，在选任两名及以上董事时，赋予股东每股相当于待选董事人数的表决权，并允许其将所有表决权集中投向某一名候选人的制度。这意味着由外部推荐的人士进入董事会的可能性将相应提高。

NAVER（63.2分）是代表性案例。NAVER全球投资负责人Lee Haejin及关联方的持股比例仅约为4%。有分析认为，若3%规则与累积投票制同时适用，第一大股东韩国国民年金（9.25%）或外资、机构投资者可能通过股东提案获得一个董事会席位。

调查还显示，SK海力士（60.5分）最大股东一方持股比例为20.07%，而外资持股比例高达53.82%，且有3名董事任期届满，已进入公司治理结构调整的主要影响范围。

三星电子（54.2分）也具有类似结构。实际控制人家族持股比例为19.84%，外资持股比例为52.34%。若需新选任的董事人数增加，在累积投票制下，外部人士进入董事会的可能性也会相应提高。韩进KAL、新世界、DL E&C、SK Square等大股东持股比例相对较低的其他家族控制企业，也处于影响范围内。

公司治理专家、首尔大学经营专业研究生院教授Kim Woojin预测：“随着9月后续制度实施，以及2027年3月定期股东大会季全面启动，外部投资者试图进入董事会和提出股东提案的情况，将较往年大幅增加。”据Align Partners统计，定期股东大会季的股东提案数量（不含环境、社会及治理相关议案）从《商法》修正案获国会通过前的2024年134项，增至2025年151项、2026年218项，呈逐年上升趋势。