[《商法》修正1周年]④Kim Namgeun议员：“首要任务是强制公开收购制度……禁止重复上市也将立法”

by Cho Seulkina

Published 24 Jul.2026 07:40(KST)

Kim Namgeun：国会K资本市场特别委员会干事专访
聚焦下半年国会资本市场立法课题

编者注一年前，随着以强化股东权利为重点的《商法》修正案实施，韩国资本市场迈出了消除“韩国折价”的第一步。以扩大董事忠实义务为开端，过去一年间，为强化股东权利、改善公司治理而进行的制度改革接连出台。不过，为提高制度实效性，仍有不少课题亟待解决。值《商法》修正案实施一周年之际，阿视亚经济基于对金融投资业界、学界、财界及法律界专家的问卷调查，以及国内外采访，分4期检视《商法》修正对资本市场的影响，并探讨迈向“韩国溢价”时代所需解决的课题。

担任国会K资本市场特别委员会干事的共同民主党议员Kim Namgeun表示，将在下半年国会优先推进三项事项：引入强制公开收购制度、制定并购（M&A）公允价值评估规则，以及立法禁止重复上市。

Kim议员近日在《商法》修正案实施一周年之际接受阿视亚经济采访时表示：“如果说通过修订《商法》建立了保护股东和投资者的机制，那么如今应通过修订《资本市场法》，解决频繁发生股东权益受损的个别问题。”

共同民主党议员 Kim Namgeun。记者 Yoon Dongju 供图

他将引入强制公开收购制度列为下半年立法的首要任务。该制度是指，在收购上市公司经营控制权时，收购方还须对剩余股东所持股份的一定比例进行公开收购，以保护普通股东权益。

Kim议员解释称：“在并购过程中，往往只向掌握经营控制权的大股东支付高价，却以低价收购其余股份，导致普通股东遭受重大损失。近期经营界也认为，这可能成为应对敌意并购的手段，因此并未强烈反对引入强制公开收购制度。”这也是Lee Jaemyung政府的国政课题之一。

第二，他主张，上市公司合并时亟须引入综合考量股价以外资产价值等因素的公允价值评估机制。包含相关内容的《资本市场法》修正案已于2026年5月获国会政务委员会通过。Kim议员表示：“此举旨在防止如三星物产·第一毛织合并时那样，因并非基于公允价格的合并比例而导致股东受损的问题。该措施旨在减少财阀集团关联公司合并过程中的股东损失，既然已通过政务委员会、具备提交全体会议审议的条件，就应尽快处理。”

现行《资本市场法》规定，企业推进合并时应以股价为基础计算合并价格，因此一直被指未能恰当反映企业的内在价值。尤其有批评指出，部分控股股东可能借此以有利于自身的方式确定合并价格，并将损失转嫁给中小股东。

此外，就近期金融监管部门发布指引的重复上市问题，Kim议员表示：“政府称将通过修订交易所上市规则解决，但我们执政党认为应通过立法解决。”他批评重复上市惯例称：“企业通过技术开发培育新业务后，将其剥离为独立子公司并上市，原母公司股东一直因此受损。这是加深市场对韩国股市不信任的典型案例。”他接着再次强调：“强制公开收购制度、并购公允价值评估、禁止重复上市这三项都与韩国折价的直接成因有关，将集中推进。”

在此次采访中，Kim议员将《商法》修正案实施一年来最重要的成果归结为市场对韩国股市的信任正在提升。他评价称：“国内股票投资比例增加。过去市场存在一种不信任，即投资韩国股市也难以实现收益回收；《商法》修正消除了这一问题，也发挥了吸引外国投资者积极入市的作用。”他还补充称：“重要的是，企业已意识到变化并开始顾及投资者，因此更难随意作出损害股东利益的决定。”不过，他对在分阶段实施过程中，部分企业通过修改公司章程等方式规避制度宗旨表示担忧。

他还强调机构投资者应发挥积极作用。Kim议员表示：“应当让机构投资者能够形成联动，但金融委员会对5%规则，即大额持股申报制度的解释存在模糊之处。金融委员会应作出明确解释，必要时也将就此追加立法。”5%规则是指，对持有上市公司5%以上股份的股东课以披露持有目的及持股变动义务的制度，长期以来被认为是限制机构投资者积极参与股东治理的因素。