更强化的ESG披露最终案：资产门槛降至10万亿韩元，改为法定披露

执政党与政府决定，自2028年起对资产总额10万亿韩元以上的韩国综指上市公司强制实施ESG（环境、社会、治理）信息披露。其特点在于，相较于今年年初公布的政府草案，降低了资产总额门槛，并直接以法定披露方式实施，按照国际标准进一步强化了披露体系。

政府与共同民主党于8日上午召开党政协商会，公布了包含上述内容的《可持续性（ESG）披露制度化方案》最终案。据此，ESG披露将于2028年率先适用于资产总额10万亿韩元以上的韩国综指上市公司，并于2029年扩大至资产总额5万亿韩元以上的上市公司。此后，还将评估2028年至2029年的披露履行情况，并研究于2030年进一步扩大至资产总额2万亿韩元以上上市公司的方案。

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尤其是，党政较今年2月公布的政府草案进一步扩大了披露适用对象。实施方式上，也决定不经过交易所披露程序，直接以《资本市场法》项下的营业报告披露形式立即施行。原先政府草案内容为，自2028年起由资产总额30万亿韩元以上的韩国综指上市公司开始，以交易所强制披露方式实施，并在经过一定时期后转换为法定披露。

金融委员会公平市场科科长 Kim Mijeong 表示：“为满足全球机构投资者的信息需求，并支持作为国家课题的绿色转型，我们对披露路线图进行了更为积极的修订。”她还称：“此次是将战略从‘等待’披露条件成熟，重新设定为‘主动引导’其发展。”此前，在草案公布后，围绕韩国综指主要投资企业中有相当一部分被排除在披露对象之外、且标准远低于国际基准的批评持续出现，最终案对此进行了积极反映。

不过，为推动制度平稳落地，最终案与草案一样，维持在披露首年将合并口径下资产和销售额占比均不足10%的境内外子公司排除在披露对象之外的方案。预计纳入披露范围的企业数量，在包含子公司的情况下，2028年将达291家（107家+184家），2029年将达3171家（157家+3014家）。

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鉴于将直接适用法定披露，免责（Safe Harbor）制度也进行了更为积极的设计。实施初期3年内，将对全部披露信息临时免除《资本市场法》项下的损害赔偿、行政制裁和刑事处罚；此后，对于前瞻性信息或从第三方收集的信息等不确定性较大的信息，也将适用免责。这同样被评价为更侧重于推动制度落地的举措。不过，对于故意“漂绿”行为，不免除损害赔偿和行政责任。

与此同时，为提高披露信息的可信度，第三方认证将自披露义务实施2年后的2030年起强制执行。此次最终案首次明确了制度化时间点。Kim Mijeong 表示：“认证范围和水平、认证机构准入监管等具体制度设计，将配合强制实施日程，在修改《资本市场法》相关法规过程中逐步细化。”

对于企业负担较大的范围三（整个价值链排放量）披露，最终案维持草案中“按对象延后3年”的安排。据此，2028年首批披露企业将从2031年起披露范围三。党政解释称，这是考虑到测算整个价值链排放量所需基础设施以及合作企业准备情况后作出的决定。对于依据《中小企业基本法》属于小企业且不属于高碳排放行业的企业，则按既有征求意见方案予以免除披露。

此外，最终案还包括激活交易所自愿披露、对自愿披露企业给予激励等方案。政府还将推进按主要行业开展试点测试、建设韩国式气候风险综合平台（2028年）、制定分行业范围三排放量测算指南（2028年）等工作。

金融委员会委员长 Lee Eokwon 强调称：“随着披露路线图的公布，前进方向和目标已经更加明确。政府将加快推进修改《资本市场法》等落实路线图所需的措施，并将与有关部门一道，制定全方位支持方案，确保能够开展可信的披露。”党政方针是，为确保披露路线图顺利落实，最快将于本月内拟定《资本市场法》修正案。

ESG专家们对比国际趋势后表示，最终案较草案已有进展，值得欢迎，但也表达了部分遗憾。Sustinvest研究与数据本部长 Go Eunhae 表示：“与草案相比，披露范围和对象企业均有所扩大，这是积极的。尤其法定披露具有重要意义。”她还评价称：“由于可能涉及刑事问题，这将促使企业以更强责任感进行披露。”

不过，她也指出：“即便扩大对象范围，韩国综指200成分股也并未全部被纳入（披露对象）。这意味着ESG披露数据仍会存在缺口，从实务角度看，投资决策仍有难度。”另一位要求匿名的ESG专家表示：“法定披露、适用范围扩大、第三方认证实施日期确定等内容，即便对照国际标准来看也属于相当大的进展。”但他同时称：“初期3年的免责范围过宽，投资者对披露信息究竟能在多大程度上予以信任，仍有待观察。”

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在工商界，也出现了担忧适用对象扩大及法定披露立即导入将加重企业负担的声音。有观点认为，为ESG披露建设内部系统和管理数据的成本将会上升，而且在没有经过交易所披露这一准备期的情况下，直接进入营业报告披露，企业势必感到压力。工商界相关人士表示：“与草案相比，对象范围扩大等意味着整体监管有所加强；不过，实施初期引入免责制度等安排，多少也令人稍感安心。”

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