[接受考验的社外董事]③168项议案中仅1项反对……金融控股社外董事为何沦为“举手机器”

by Kwon Haeyoung

Published 14 Jun.2026 11:00(KST)

Updated 15 Jun.2026 08:10(KST)

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四大金融控股董事会议案通过率100%
尽管多数社外董事获最高评价，仍几乎看不到制衡首席执行官的痕迹
制衡首席执行官功能失灵……选任与连任结构损害独立性
“内部控制失灵时，董事会也应承担责任”

编者注随着商法修订，社外董事有了“独立董事”这一新名称。企业正将过去由总裁担任的董事会主席职位交给社外董事，金融控股公司也在强调加强董事会独立性。然而，名称和形式的改变，并不意味着制衡功能会立即发挥作用。在财界主要企业董事会中，社外董事的反对意见仍然罕见，金融控股公司董事会同样难以摆脱对首席执行官决策“举手机器”式追认的争议。若要让社外董事真正具备独立性，还需伴随候选人推荐路径多元化、赋予实质性权力、完善评价与披露体系、强化法律责任等结构性变化。本报将梳理产业界和金融圈董事会运作现状，并探讨社外董事制度如何超越形式，真正成为实质性制衡装置。

据悉，去年四大金融控股公司董事会中出现反对票的议案仅有1项。近年来，银行业不当贷款、香港H指数（恒生中国企业指数·HSCEI）股票挂钩证券（Equity Linked Securities）不完全销售等各类金融事故接连发生，社外董事（按修订后商法称为独立董事）对管理层的监督与制衡作用愈发重要，但有观点指出，董事会仍停留在对管理层决策一味投赞成票的“举手机器”角色。

四大金融控股董事会议案通过率100%……社外董事评价为“A等级”

[接受考验的社外董事]③168项议案中仅1项反对……金融控股社外董事为何沦为“举手机器”

据KB金融、新韩金融、韩亚金融、友利金融14日向银行联合会披露的《2025年公司治理及薪酬体系年度报告》，四大金融控股去年共召开51次董事会，审议并表决168项议案。

其中，出现反对票的议案仅有1项。168项中有167项获得一致通过，唯一的反对意见出现在KB金融关于回购并注销库存股的议案中。不过，该议案最终也获通过，因此去年四大金融控股董事会议案通过率达到100%。

一名金融控股公司相关人士表示：“董事会议案都会经过事前讨论和充分审查后再提交表决，不能因为反对意见较少，就认定董事会原封不动地追随管理层决策。”

高达100%的通过率，引发外界对社外董事制衡功能是否真正发挥作用的质疑。即便如此，对董事会成员的评价大多仍为最高或次高等级。

KB金融去年给予7名社外董事全员最高等级“非常优秀”评价。新韩金融和韩亚金融也分别给予各自9名社外董事全员“最高”或“高于预期水平”等级。友利金融同样对7名社外董事全员作出“最优秀”或“优秀”评价。

此类评价体系大多依赖内部评价。KB金融和新韩金融未对社外董事实施外部评价，韩亚金融虽采取内部评价方式，但将评价业务委托给外部机构。只有友利金融由外部评价机构承担整体评价的30%。

包括KB金融在内的金融控股公司认为，目前并不存在兼具客观性、公正性和公信力的外部评价机构。不过，鉴于大多数社外董事都获得最高水平评价，也有不少声音指出，现行评价体系的实效性不足。

由于社外董事评价流于形式，事实上也几乎没有因评价结果而更换董事的案例。观察去年四大金融控股社外董事更换原因，大多是因法定任期届满而自然更替，没有1例因评价结果而被更换。

别说制衡首席执行官，反而支持连任……“制衡失灵的董事会也应担责”

削弱社外董事独立性的原因，被指在于选任方式和任期结构。金融控股公司首席执行官实际上可任命与自己关系密切的人士担任社外董事，而获任命的董事通常在2年任期后以1年为单位续任，最长可任职6年。由于是否续任处于首席执行官影响范围内，社外董事很难保持独立性。相比之下，一般企业的社外董事任期为3年，可续任1次。

尤其是，金融控股公司的社外董事在这一过程中，常被批评不是制衡管理层，反而成为首席执行官连任的“挡箭牌”。实际上，由社外董事组成的高管候选人推荐委员会负责推荐首席执行官候选人并决定其是否连任。应当监督首席执行官的社外董事，反而支撑其连任，这种畸形结构暴露出金融控股公司治理结构的脆弱性。

金融监管部门之所以研究所谓“金融控股公司首席执行官禁止三连任法”这类“猛药式处方”，除适当性争议外，也与长期未能消除的董事会独立性争议并非无关。

近期，财界正出现配合商法修订、强化以独立董事为中心的董事会体制的动向。金融控股公司虽然早已由社外董事担任董事会主席，并设有高管候选人推荐委员会等各类委员会，但实质上社外董事的制衡功能并未有效运转。

专家强调，为防止社外董事沦为“举手机器”，必须大幅强化对董事会的评价与问责。尤其是在发生重大金融事故等内部控制失灵，导致首席执行官受到金融监管部门制裁时，也需要建立机制，对未能有效制衡的整个董事会追究一定责任。

资本市场研究院金融产业室室长 Lee Hyoseop 表示：“目前金融控股公司责任结构图中，只有董事会主席承担与内部控制相关的责任，而参与首席执行官选任和连任的高管候选人推荐委员会所属社外董事则被排除在外。应从制度上加以完善，若社外董事未能切实履行推荐和选任具备独立性与专业性的首席执行官、并对管理层进行制衡的职责，就应承担相应责任。”