[接受考验的外部董事]④沦为“教授共和国”的金融控股董事会……若想摆脱“应声虫”须拓宽推荐渠道

by Kim Minyoung

Published 14 Jun.2026 11:00(KST)

Updated 17 Jun.2026 22:17(KST)

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金融控股公司董事会……每3人中就有1人是教授
受利益冲突监管影响，候选人范围缩窄
若想摆脱会长与监管部门影响力……需通过股东推荐等方式实现渠道多元化

编者注随着商法修订，外部董事被赋予了“独立董事”这一新名称。企业正将过去由总裁集团掌舵人担任的董事长职位移交给外部董事，金融控股公司也在强调强化董事会独立性。然而，名称和形式的改变，并不意味着制衡功能会立即发挥作用。在财界主要企业董事会中，外部董事提出反对意见的情况依然罕见，金融控股公司董事会同样难以摆脱沦为追认首席执行官决策“举手机器”的争议。若要让外部董事真正具备独立性，还需伴随提名渠道多元化、赋予实质性权限、完善评价与披露体系、强化法律责任等结构性变革。本文将梳理产业界与金融圈董事会运作现状，并探讨外部董事制度如何超越形式，真正成为实质性的制衡装置。

有观点指出，金融控股公司的外部董事若想摆脱“应声虫”争议，就必须拓宽董事推荐渠道，并改善过度集中于特定职业群体的结构。原因在于，目前外部董事候选人的推荐与选任程序大多通过公司内部系统完成，封闭式选人结构很可能反复延续。因此，要求扩大候选人发掘路径的呼声正在升温，包括股东推荐制、机构投资者推荐制等，以确保能够建立不受管理层影响的独立外部董事候选人库。

[接受考验的外部董事]④沦为“教授共和国”的金融控股董事会……若想摆脱“应声虫”须拓宽推荐渠道

阿视亚经济14日分析韩国8大金融控股公司——KB、Hana、Shinhan、Woori、NH Nonghyup、BNK、JB、iM——的公司治理报告后发现，在63名外部董事中，教授出身者有22人，占34.9%，为最多。尤其是在KB、Shinhan、Hana、Woori这4大金融控股公司中，教授出身者占比高达40.6%，较地区性金融控股公司更明显地呈现出偏重学界的现象。Shinhan Financial的9名外部董事中，有5人为教授出身，学界人士占过半。

这也与美国大型金融公司的董事会构成形成鲜明对比。JPMorgan Chase、高盛、花旗集团等公司的董事会中，前首席执行官、全球企业管理层、科技企业高管等所占比重高于教授出身者。尤其是近年来，随着人工智能和网络安全风险愈发受到重视，这些公司正积极吸纳相关专家进入董事会。

教授等特定职业群体在遴选中高度集中，背后与金融业特有的监管环境有关。为防止利益冲突，交易关系受到严格限制，导致拥有丰富金融产业经验的企业人士或实务专家难以轻易进入董事会；再加上兼职限制等因素，外部董事职位的吸引力也随之下降。如此一来，候选人范围不断收窄，而将相对被视为“安全人选”的教授或法律界人士任命为外部董事的惯例便反复延续。

教授出身受到青睐的另一原因，在于其更容易证明专业性。经营学、经济学、法学、会计学等相关领域的教授，在面对金融监管部门的公司治理评估或监管程序时，更容易说明其专业能力。实际上，韩国金融控股公司在选任外部董事时，也将法律、会计、风险管理、消费者保护等专业性列为主要标准。

有观点指出，要改善人事任命过度集中于特定职业群体的惯例，就必须实现外部董事推荐渠道多元化。当前，外部董事实际上通过内部网络不断“自我复制”的结构反复上演，导致董事会的多样性与独立性受到制约。虽然董事会秘书处在实务上负责候选人发掘与推荐程序，但在这一结构下，管理层尤其是会长的影响力几乎不可避免地会自然渗透其中。

曾任韩国企业治理院院长的延世大学教授Shin Jinyoung指出：“归根结底，这种在内部网络中作出决定的结构不断重复，而一旦被任命，又会与连任问题相互交织，使同一套人脉网络持续维持下去。”他还表示：“这也是外部董事构成多样性受限的原因所在。”

市场方面建议，为打破外部董事“天生就是举手机器”的局限，应扩大由董事会外部发掘并推荐候选人的外部推荐系统。

Shin教授强调：“有必要积极扩大机构投资者推荐或股东推荐等方式，并建立能够从源头排除企业管理层影响、确保独立外部董事候选人库的制度性装置。”他解释称，由独立机构投资者推荐候选人的方式，可以成为切实可行的替代方案。

还有意见提出，从多样性角度看，最好至少引入1至2名具备全球经验的外籍独立董事。今年通过股东推荐制度加入BNK Financial担任独立董事的韩国公司治理论坛会长Lee Namwoo表示：“不少金融控股公司的外资持股比例高达50%至80%，但外籍独立董事几乎没有。”他称，“为了强化多样性，有必要引入具备全球经验的外籍董事。”

外部董事构成趋于多样化后，外界期待这将提升董事会独立性，但也有观点指出，受金融监管部门规制的金融业本身存在局限，难以真正保障实质性独立。韩国金融产业属于处于主管部门许可与监管体系之下的监管行业，难以脱离主管部门的政策基调与要求。尤其是股息政策、普惠金融、生产性金融等主要经营议题，都是深受政府政策影响的领域。因此，在这种结构下，本应将公司价值与股东利益置于首位的外部董事，实际上并不容易公开提出与政府政策相冲突的意见。