上市公司合并引入“公正价额”…《资本市场法》修正案获政务委小委会通过

关于在上市公司合并时引入综合考虑股价以外资产价值等因素的“公正价额”的《资本市场法》修正案，12日在国会政务委员会小委员会获得通过。

国会政务委员会当天召开法案审查第一小委员会会议，表决通过了包含上述内容的《关于资本市场与金融投资业的法律（资本市场法）》部分修正案。其核心内容是，在关联公司之间进行并购时，另行计算反映资产价值、股票价值等因素的合并价额，并将外部评估义务化。

现行法律规定，上市法人与其关联公司法人之间的合并价额一直以市场股票价格为基准进行计算。因此一直被指无法充分反映企业的内在价值。此外，有批评指出，为了得出有利于大股东的合并比例，企业可能会放任被合并公司股价处于低位，从而对被合并企业的小股东不利。

以2024年的典型案例为例，都山集团在推进都山Bobcat与都山Robotics合并时，因都山Bobcat股东的强烈反对及金融监督院的压力等，最终撤回了合并方案。

修正案为防止此类问题发生，一方面规定应以公正价额来计算合并价额，另一方面强化董事会义务，增列在合并时董事会应努力保护股东正当利益等内容。此外，在关联公司之间合并时，必须经过外部专业评估机构的评估，并对评估报告和董事会意见书进行信息披露。

不过，对于因不公正合并价额导致投资者受损时向公司及董事、监事追究赔偿责任的内容，以及除支配股东外的少数股东过半数同意合并即视为合并比例公正等内容，则未被纳入本次修正案。

共同民主党政务委员会干事 Kang Junhyeon 表示：“通过此次法律修订，引入能够综合反映企业实际价值的公正价额概念，将营造更加合理、公正的资本市场环境。”

与此同时，小委员会当天还表决通过了应对电信诈骗犯罪的《防止电信金融诈骗受害及受害资金返还特别法部分修正法律案》（电信诈骗受害返还法）。其核心内容包括：引入所谓“宽恕制度”（司法协助者刑罚减免制度），即对实施了语音诈骗等电信金融诈骗犯罪的人，如果其就同一案件中他人的犯罪行为作出证言或提交其他资料，则予以减刑。

此外，小委员会还处理了《保险业法》部分修正法律案，规定违反保险诈骗相关法律或类似存款行为法的人不得从事保险销售活动。

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政务委员会计划于14日召开全体会议，表决通过当天在小委员会通过的各项法案。

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