仅获7.5%赞成也让董事报酬限额议案“自我通过”
两名社内董事为实际控制人及其女儿…领取数亿韩元年薪
KOSDAQ上市公司Aliko制药在定期股东大会上将董事报酬限额议案“自我通过”的事实被曝光。尽管赞成票仅相当于全部股份的7.5%，公司却以适用于监事选任的法律条款为依据，使该议案获得通过。由此，Aliko制药代表理事副会长 Lee Hanggu 及其女儿常务理事 Lee Jihye 今年也得以继续领取数亿韩元年薪。
根据2日金融监督院电子公告系统信息，Aliko制药公告称，在上月27日召开的定期股东大会上，规模为30亿韩元的“董事报酬限额批准案”因获得相当于已发行股份总数7.5%的赞成而被视为通过。
“董事报酬限额批准案”属于股东大会普通决议事项。普通决议须在已发行股份总数的25%出席、且行使表决权股份中50%以上赞成的情况下方可通过。
但作为董事的股东在决定自身报酬限额的股东大会决议中行使表决权属于违法行为。此前2023年，Namyang乳业董事长 Hong Wonsik 作为最大股东兼社内董事，对董事报酬限额批准案投下赞成票，因而被监事提起诉讼。
对此，大法院认定该项决议违法。这意味着，“董事报酬限额批准案”在表决时，应剔除兼具经营层身份与股东身份之人的表决权，在此基础上取得已发行股份总数25%、以及出席股东所持股份50%的赞成方可通过。尽管如此，Aliko制药却仅凭已发行股份总数7.5%的赞成就使该议案获得通过。
Aliko制药方面表示，将公司法第409条第3款（引入电子投票时放宽定足数）的立法宗旨“股东大会运作正常化”类推适用于本案，作为议案通过的依据。其逻辑是，在通过电子投票实现股东充分参与的情况下，由于出席股东表决权过半数赞成，议案即可视为通过。
但公司法第409条第3款系与监事选任相关的条款。该条规定：“公司引入电子投票的，可以以出席股东表决权的过半数决议选任监事。”这是在监事选任时适用将大股东表决权限制在3%的“3%规则”背景下，考虑到难以确保已发行股份总数25%的现实，而对通过要件作出的放宽规定。
一名熟悉资本市场的法律界人士指出：“公司法第409条第3款属于特别规定，并非适用于所有一般普通决议议案的通用条款”，“尤其是股东大会定足数等决议要件，是保护股东权利的核心规定，其类推适用应被严格限制。”
在这种情况下，Aliko制药在批准董事报酬限额的同时，使最大股东副会长 Lee Hanggu 和常务理事 Lee Jihye 今年仍可领取高额年薪。常务理事Lee是副会长的三女。Aliko制药的社内董事由这两人构成。
去年，Aliko制药向副会长Lee支付薪酬5.8125亿韩元，向常务理事Lee支付薪酬1.6029亿韩元。Aliko制药去年实现营业利润9.9亿韩元，但本期净亏损为6亿韩元。尽管出现亏损，两人却仍领取了数亿韩元年薪。此前在2024年，公司在出现52亿韩元营业亏损、54亿韩元本期净亏损等大规模赤字的情况下，他们也曾领取高额年薪。
对此，Aliko制药相关负责人表示：“在上市公司采用电子投票的情况下，有必要将董事报酬限额批准案类推适用监事选任中的‘3%规则’运作方式，经过法律审查后作出上述决议”，“两名社内董事的薪酬已因2024年营业亏损而被冻结。”
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