[Invest&Law]风投“迂回退出”受阻…合同自动解除条款成绊脚石

国内一家风险投资组合为实现投资金回收（退出），尝试与初创企业经营层签订将股份回售给经营层的“迂回协议”，但因合同中的自动解除条款成为依据，导致回收受阻，法院作出了相关判决。

据法律界25日消息，首尔中央地方法院民事第42部（审判长 Choi Nurim）在国内一风险投资组合的普通合伙人（管理公司）起诉某初创企业经营层2人、要求支付股权买卖价款的案件中，近期判决称：“经营层需要承担定金和违约罚（因违反合同的制裁性金钱），但管理公司不能拿回余款（投资本金）。”法院将赔偿金额限定在索赔额约7%的水平。

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此前，涉案管理公司于2023年8月向一家橡胶制品制造初创企业投资约15亿韩元，取得了1万8645股可转换可赎回优先股（RCPS）。由于该初创企业还有其他投资者作为股东参与，因此RCPS合同中包含一项条款：如股权持有状况发生变动，须事先取得这些股东的同意。

次年，管理公司与经营层另行签订了股份买卖合同，约定由经营层从管理公司处购入相关股份。买卖价款与原先投资金额相同，约为15亿韩元，其中1亿韩元作为定金于当年9月底支付，约14亿韩元的余款于年末支付。合同中还写入了保密条款，要求不得向第三方泄露相关内容。

然而在定金支付当日，经营层发送消息称：“股份买卖合同与原有RCPS合同相冲突、相抵触，现予以解除通知。”管理公司则将定金、余款及违约罚合并计算，向经营层各自提起诉讼，索赔约9.7亿韩元。

一审完全驳回了管理公司关于余款的请求。法院认为，股份买卖合同中明确写有“如未支付余款则解除合同”的条款，应视为自动解除的特别约定。

管理公司方面主张，该条款“只是保留了选择是否解除的权利（保留解除权）”，但合议庭指出，该条款的文义并非“可以解除”，而是“解除”，从合同缔结经过看，双方都有充分理由希望在未支付余款时合同自动解除。

合议庭表示：“包含保密条款等内容的股份买卖合同，实质上是为了迂回原RCPS投资合同、实现投资金回收而签订的。如果采纳管理公司关于保留解除权的主张，不仅会在不受限制的情况下赋予其绕开投资合同回收投资金的机会，还存在过度赔偿的忧虑，明显相当不公平。”

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据此，合议庭仅认可各5000万韩元的定金没收部分以及各1500万韩元的违约罚，并判令管理公司承担90%的诉讼费用。

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