“靠Baek Jongwon一人天下”的风险…Theborn Korea公司治理结构不及格

by Lim Hyeseon

Published 30 Oct.2025 08:43(KST)

Updated 30 Oct.2025 10:16(KST)

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上市第2年的Theborn Korea公司治理诊断
全体独董均出身法律与会计界，董事会毫无多样性
代表兼任董事长缺乏制衡机制，内部控制出现真空

据悉，国内代表性外食连锁企业Theborn Korea的公司治理体系仍处于不够完善的水平。外界指出，其以创始人兼代表理事Baek Jongwon一人判断和影响力为中心的经营结构，是制度性空白的核心问题。

30日，根据金融监督院电子公示系统信息，Samil会计法人在去年会计年度审计报告中，将Theborn Korea的“向加盟店供应商品的销售”指定为关键审计事项（KAM），并指出：“销售额中相当一部分来自内部交易，在决定供应单价和确认收入时，管理层判断介入的可能性较大”，“如果内部会计控制不完善，发生会计错误的可能性较高”。

“关键审计事项”是指审计人在财务报表审计过程中认为特别重要，并在审计报告中单独提及的项目。

Theborn Korea首席执行官Baek Jongwon 28日下午出席在首尔永登浦区康莱德酒店举行的Theborn Korea企业说明会并进行发言。记者 Kang Jinhyung

Samil会计法人：“加盟店供应销售存在被调节可能性……潜在风险”

据Samil会计法人披露，Theborn Korea向加盟店供应商品的销售额为3385亿6400万韩元，占总销售额的73%。这是管理层重点管理的主要绩效指标，也是最能代表公司营业业绩的项目。该会计法人表示：“为达成目标而进行调节的可能性较高，且存在收入确认金额不恰当的潜在风险。”

Theborn Korea目前经营着韩餐、小吃、咖啡等25个连锁品牌，持续扩大业务规模。连锁加盟业务中，总部向加盟店提供菜谱和原材料，并将权利金（加盟费）及食材款确认为销售收入，在这一过程中，存在通过虚增销售额等方式进行虚假计量的可能性。

该会计法人补充称：“我们判断，与加盟店商品供应销售的实际发生有关，存在重大风险”，“为应对此情况，我们评估了加盟店销售流程、会计政策和内部控制，并对应收账款、预收款余额及交易凭证进行抽样，实施了外部确认程序。”

有分析认为，这类指摘不仅仅是简单的会计风险，更暴露出经营判断高度集中和内部控制缺失等公司治理结构上的局限。

董事会主席同为Baek Jongwon……制衡功能事实上缺位

实际上，Theborn Korea董事会由包括代表理事Baek在内的4名内部董事（运营总管Kang Seokwon、加盟事业本部总管Choi Kyungseon、财务本部总管Kang Seokcheon）和3名外部董事（Yoon Dongchun、Kim Haesoo、Choi Wongil）共7人组成。外部董事占比为43%，表面上符合要求，但舆论认为，在确保实质独立性方面存在局限。

Theborn Korea董事会主席一职由代表理事Baek Jongwon兼任。公司章程中并无要求将代表理事与董事会主席分离的条款。在由非外部董事担任主席的结构下，实际上很难对经营层进行制衡或对政策决策进行监督。

“靠Baek Jongwon一人天下”的风险…Theborn Korea公司治理结构不及格

董事会构成在多样性方面也显不足。章程中没有关于性别多样性的规定，7名董事全部为男性。所有外部董事均为法律、会计专业人士，缺乏能够代表女性、环境社会公司治理（ESG）、消费者等多元视角的人士。因此，有舆论指出，该董事会只是“经营层的镜子”。

外部董事Yoon Dongchun是出身于Samil会计法人的注册会计师，目前担任Seonghyun会计法人审计本部本部长，在财务报表批准和内部会计管理规定审查等财务控制工作方面较为适合。

外部董事Kim Haesoo曾任大检察厅部长检察官，目前在法务法人Tong担任顾问律师。其被视为重大犯罪调查专家，但与公司治理或环境社会公司治理（ESG）等可持续经营领域关联不大。担任外部董事候选人推荐委员会委员长的董事Choi Wongil同样是法律界人士，在企业治理结构相关经验方面并不丰富。有评价认为，外部董事会最终更多停留在法律咨询角色，而非对经营层发挥实质性制衡功能。

“面向投资者的信息”也不充分

为阻止损害企业价值者出任高管而制定的内部政策也尚未建立。无论是公司章程还是半年度报告中，都没有相关条款，外部董事候选人推荐委员会的运作内容中也缺少该项规定。

公司也没有独立的内部审计部门。章程中没有设置审计室的依据条款，报告中仅将“财务团队”列为审计委员会的支持组织。由于缺乏专门的审计室，内部会计控制装置事实上处于空白状态。公司尚未引入电子投票制和累积投票制。即便作为上市公司，用以扩大股东参与的制度性装置依然不足。

面向投资者的信息披露水平也偏低。Theborn Korea官网没有企业说明会（IR）栏目，半年度报告中仅记载股价走势和小股东持股比例。环境社会公司治理（ESG）报告和中长期战略资料也未对外公开。虽然这并非法定义务事项，但有舆论指出，其作为上市公司，连最基本的说明责任都未能履行。

从明年起，所有KOSPI上市公司都必须强制披露公司治理结构报告。原本仅适用于资产总额在5000亿韩元以上企业的制度，将从明年起扩大至所有KOSPI上市公司。以今年上半年末为基准，Theborn Korea的单体资产总额为3168亿韩元，将从明年起被纳入强制披露对象。因此，目前高度集中于代表理事Baek Jongwon等经营层的Theborn Korea公司治理结构，很可能演变为一项重大风险。