强制要约收购制度进入正式讨论，震动并购市场

并购（M&A）市场拉响了警报。随着李在明总统在大选中提出的主要竞选承诺——引入强制要约收购制度几成定局，执政党又积极推动引入“剩余股权100%要约收购”这一更为强力的强制要约收购制度。

据业界1日消息，共同民主党议员Kim Hyunjung代表提出了《资本市场与金融投资业相关法律部分修正法律案》，旨在在以股份转让方式进行的企业并购中，切实保障中小股东的权利。

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修正案的核心是引入强制要约收购制度。修正案规定，在取得25%以上股权并接管经营权时，必须对剩余全部股份进行要约收购。关于强制要约收购价格，修正案还写入了应定为不低于综合考虑先行收购价格和企业净资产价值等因素后得出的价格的内容。此外，在要约收购完成之前，将限制先行收购股份的表决权行使，以防止大股东滥用支配力。

这与去年总统秘书室室长Kang Hoon-sik在担任共同民主党议员时期代表发起的资本市场法修正案类似。该修正案同样规定，在取得25%以上股权时，必须对剩余股份全量（100%）实施强制要约收购，目前正由国会政务委员会进行讨论。

执政党接连提出的100%强制要约收购方案，比金融委员会在2022年曾尝试引入的强制要约收购制度更为严厉。3年前的强制要约收购制度，是针对拟通过取得25%以上上市公司股权来接管经营权的收购方，要求其对“50%+1股”以上的股权进行要约收购。

相关业界对此表示忧虑。对于去年Kang室长发起的修正案，金融委员会、韩国上市公司协会、KOSDAQ协会等已发表审查意见，理由是担心并购市场萎缩。

尤其是担当并购市场重要支柱的国内私募基金（PEF）行业忧虑更大。一位PEF高管表示：“如果引入强制要约收购制度，从收购方立场看，收购成本势必呈几何级数增加”，“这也可能导致资金实力雄厚的全球私募基金在市场上泛滥成灾”。

目前正在推进出售进程的企业也可能陷入尴尬局面。爱敬产业、现代Heems、MNC Solution、HPSP、Classys等就是代表性案例。一旦强制要约收购制度的引入开始加速，并购交易的计算方式势必发生变化。

一位中型PEF代表称：“通过并购推进结构调整的企业也可能陷入棘手境地”，“近期并购市场已经大幅萎缩，引入强制要约收购制度还可能损害企业的持续经营能力”。

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正在推进强制要约收购制度引入的执政党方面则认为，该制度有望切实保障中小股东的权利。Kim议员表示：“长期以来，韩国资本市场因以大股东为中心的不公平结构，导致中小股东单方面承担损失的情况屡见不鲜”，“强制要约收购制度既是实现股东平等原则的装置，也是恢复市场信任的制度性基础”。

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