[Why&Next]陷入深思的乐天控股…自家股票两难困境

by Kim Heungsoon

Published 21 Jul.2025 11:15(KST)

Updated 21 Jul.2025 14:44(KST)

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近期向Lotte物产出售5%自家股份
目前自家股份持有27.4%…财务结构急需改善
“董事对股东忠实义务”本月正式实施
推动修改商法引入自家股份强制注销义务亦成负担

乐天集团正就作为控股公司乐天控股的自家股票（库存股）问题深陷苦恼。由于大多数子公司因行业景气低迷导致业绩恶化，乐天控股通过出售自家股票来筹集流动性，但随着大幅强化股东权利的修订《商法》正式实施，这一做法很可能受到掣肘。再加上政界推进包含“强制注销自家股票”内容的更为严厉的《商法》修正案，乐天被形容为陷入“进退两难”。

据财界21日消息，本月初在国会获得通过的《商法》修正案已于本月15日公布。修订后的《商法》主要内容包括：▲明确规定董事对股东的忠实义务 ▲将上市公司社外董事更名为独立董事 ▲在选任审计委员时，将大股东及其特殊关系人的表决权限制在3% ▲强制引入大型上市公司电子股东大会等。

修订《商法》在经过缓冲期后，将于公布1年后实施，但关于董事对股东忠实义务的条款（第382条之3第1款）已于本月15日公布后立即生效。今后如董事会作出有悖股东利益的决定，中小股东可以依据该条款提起诉讼。这也是乐天控股董事会对追加出售自家股票决议感到负担的原因。

乐天世界塔购物中心。乐天物产提供

乐天控股出售5%自家股票：“改善财务·投入新业务”

此前，乐天控股已于上月30日将所持自家股票中的5%出售给乐天物产，规模约为1476亿韩元。乐天控股在2017年向控股公司体制转换过程中，取得了相当于32%的自家股票。乐天控股在今年3月提交的业务报告中，通过“自家股票报告书”表示，出于“改善财务结构和投资新业务”的目的，正在考虑出售相当于已发行股票总数约15%的自家股票，此次出售是对相关内容的部分落实。

但在股票市场上，批评声不绝于耳。韩国公司治理论坛近日在评论中指出：“（批准向乐天物产出售自家股票议案的）乐天控股董事会决议，很可能违反将董事忠实义务从公司扩大至股东的修订《商法》”，“按照会计准则，企业回购自家股票应作为资本扣减处理，这是全球通行标准，但在国内却被错误地视为资产，通过将自家股票出售给友好势力或关联公司来恢复表决权”。

不过，乐天控股相关人士反驳称：“2017年作为一般控股公司成立时，以当时的乐天制果为中心，与乐天购物、乐天七星饮料、乐天食品等子公司经历了分立、合并过程，导致自家股票比例升高”，“即便在向乐天物产出售部分自家股票之前，总裁一家的持股比例和公司治理结构已经处于稳定状态，因此难以认为侵害了一般股东的权益”。

自家股票占比“最高”…更严厉的《商法》修订即将到来

乐天控股在财界中自家股票占比压倒性地高。截至当日，乐天控股自家股票占比为27.37%，在五十大集团核心子公司中，仅次于太英集团控股公司TY Holdings（29.8%）。在流通业界，易买得自家股票占比为2.93%，新世界为9.1%，现代百货为3.42%，大多低于10%。

政界方面，关于强制注销自家股票内容的《商法》修订正在集中推进。相关方案包括：规定特定企业一旦持有10%以上自家股票，无一例外必须予以注销；或对持有超过5%自家股票的上市公司指定注销期限等。

共同民主党KOSPI5000特别委员会所属议员Kim Namgeun本月9日提出了《商法》修正案，内容为在取得自家股票后须在1年内处置。该修正案规定，仅在员工薪酬等具有例外性正当事由的情况下，才允许持有自家股票，但必须获得定期股东大会的批准。

此外，本月14日，祖国革新党议员Cha Gyugeun提出了要求在取得自家股票后6个月内强制注销的《商法》修正案；16日，民主党议员Kim Hyeonjeong又提交了将自家股票注销期限设定为3年的法案，相关提案接连不断。财界认为，由于这是政府和执政阵营立法意志强烈的议题，因此在即将到来的9月定期国会上通过的可能性很大。

政界推动强制注销自家股票，是基于以下理由：不少案例显示，自家股票被用作所有者家族强化控制权的手段，或沦为为实现差价收益而抛售的筹码，从而侵害一般股东的权益。政界认为，一旦注销自家股票，该企业的股票数量将减少，每股收益（EPS）增加，现有股东持股比例也随之提高，从而可以产生类似分红的股东回报效果。

乐天接班人Shin Yuyul持股成本上升

实际上，乐天控股今年2月在股市上的股价一度跌破每股2万韩元，但在总统大选之后，受修订《商法》带来自家股票注销预期的影响，本月初股价一度飙升至3.6万韩元。

不过，这一股价上涨却加重了乐天集团会长Shin Dongbin长子、乐天控股未来成长室室长（副社长）Shin Yuyul在增持乐天控股股份方面的负担。正在为经营权继承做准备的Shin副社长，仅在去年就分三次（6月、9月、12月）共计买入乐天控股股票1万6416股。上月4日又追加买入9507股，目前持股比例为0.02%（2万5923股）。

乐天控股方面表示，将根据去年11月发布的提升企业价值计划，在明年之前将股东回报率提高到35%以上，并在自家股票强制注销法案具体化后，追加研究执行方案。乐天控股相关人士称：“随着财务稳健性提高、业务体质增强，最终有望转化为股东价值的提升”，“我们计划通过现金分红与注销自家股票并行，力争将股东回报率提高到35%以上，切实履行股东回报政策”。