[创业公司必读法]作为战略经营手段的并购概念与程序

Published 29 May.2025 07:30(KST)

Updated 25 Jun.2025 14:24(KST)

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An Heecheol的创业必读法

An Heecheol 法务法人 DLG 律师

并购（M&A）作为一种战略性行为，不仅仅局限于资产收购或投资层面，还会对公司治理结构变更、组织整合、业务领域扩张等企业整体结构产生重大影响。并购的方式包括合并、股权收购（旧股转让及新股认购）、资产转让、业务转让等。

合并是指两个以上法人整合为一个实体的结构，可采取存续合并或新设合并的形式。在股权收购方式中，有通过收购现有股东持股的旧股转让，也有由公司发行新股、由投资者认购的新股认购方式。资产转让是对特定资产进行个别收购的方式，而业务转让则是对一个组织整体的经营活动进行全面承接。

并购程序因交易的战略性和复杂性而需要细致的审查与执行。收购方首先会寻找与自身经营战略相符的目标公司，并从产业内地位、成长潜力、技术实力、公司治理、监管环境等多方面进行评估。随后进行初步价值评估，基于企业财务报表和市场地位等，对投资的适当性及企业价值进行判断。

在正式推进并购程序的过程中，双方开始具体协商，并通常为保护信息而签订保密协议（NDA）。为就并购条件进行具体协商，双方会起草并签署条款清单（Term Sheet），其中载明交易对价、交割条件、陈述与保证、期权条款等核心条件。决定交易能否成功的关键阶段是“尽职调查”。通过从法律、会计、税务、经营等方面开展的尽职调查，对目标企业的风险进行多角度分析。根据交易结构的不同，所需的许可审批及申报程序也可能同步进行。

此后，根据交易方式的不同，会签订股权买卖协议（SPA）、新股认购协议（SSA）、资产转让协议、合并协议、股东间协议（SHA）等文件，通过尽职调查和协商形成的最终条件将被反映在合同中。当所有先决条件履行完毕后，交易即告完成。在这一时间点，支付对价并办理股权转移、登记变更、信息披露等实务程序，同时还需依照相关法律规定完成事后申报或报告。