[创业公司必读法]共同创业必备：合伙人协议

Published 30 Apr.2025 07:30(KST)

Updated 18 Jun.2025 15:16(KST)

open/close

安希彻的创业公司必读法

法务法人 DLG 律师 Ahn Heecheol

观察那些成功的初创企业，与其说是某个人单打独斗，不如说更多是与出色的合伙人一起起步的结果。苹果的Steve Jobs与Wozniak、Uber的Travis Kalanick与Garrett Camp都是如此。但开局良好并不意味着一定能一路同行到最后。因经营哲学冲突、金钱纠纷、对业绩评价存在分歧而导致关系破裂的情况十分常见。在这种情形下，为防止创始人之间的矛盾动摇公司根基，必须事先准备的就是合伙人协议，即股东间协议。

合伙人协议通过在创始成员之间明确约定股权结构与义务，起到预防纠纷的作用。如果一开始一起创业的同事突然离职，却仍然持有相当比例的股权离开公司，对留下来的成员而言将是巨大的负担，也可能对今后的融资和经营权稳定产生负面影响。

协议中通常会设置在职义务条款。既然是联合创始人，至少要有在一定期限内共同为公司工作的意愿，因此一般会以任职5年左右为条件。如果在约定期限前离职，则规定须将所持股份转让给其他联合创始人。例如，可约定：任职不足2年的，需全额返还股份；任职满3年以上的返还50%；满4年以上的返还25%；任职满5年以上即便离职，也可以继续保留全部股份。

如果合伙人可以将所持股份自由转让给第三方，就可能出现完全意想不到的外部人士成为公司股东的问题。为防止这种情况，协议中一般会规定，转让股份时须事先取得其他创始人的同意，并赋予其他创始人对该股份的优先购买权。禁止兼职和禁止竞争的条款也很重要。作为创业者，应当全力以赴投入公司，如果同时从事其他业务或在类似行业工作，就可能产生利益冲突。