“本来是要给儿子上大学的4000万韩元…”被保镖皮鞋踩踏的“妈妈的腿”[小股东的眼泪]④

“这是两年之内无论如何都得找回来的钱。”

上月17日记者见到科斯达克上市公司大有的小股东、46岁的女性投资者 Baek Seunghyun 时，她提到4000万韩元，只是不停地叹气。4000万韩元原本是为了支持目前就读高二的儿子将来的大学生活而攒下来的钱。她觉得把辛辛苦苦攒下来的钱就这么闲置着太可惜，便在2022年末买入了大有股票约8000股。她认为这是知名化肥品牌，销售结构扎实，是不错的标的——直到交易被暂停为止。

去年12月13日，在首尔江南区建设会馆召开了科斯达克上市公司大有的临时股东大会。包括46岁的女性小股东 Baek Seunghyeon 在内的小股东们对临时股东大会的进行方式表示不满，与公司方面保安发生肢体冲突，警方介入。大有小股东联合会提供

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大有于2023年4月因前代表理事 Kim Udong 涉嫌渎职而被暂停交易。尽管交易所多次发出摘牌警告，但自2023年8月以后，公司方面只是一味通过提出异议申请、申请停止摘牌效力的临时处置等方式拖延时间，既没能找到弥补股东损失的办法，也没能找到挽救交易的突破口。Baek 称，她没想到大有的停牌会拖得这么久。她表示：“说实话，因金前代表涉嫌渎职被停牌时，我以为很快就会解除，”但“事情一步步发展到现在这种地步，我整个人都‘崩溃’了。”

Baek 对公司方面的态度非常愤怒。包括她在内的大有小股东们，原本期待在去年12月13日于首尔江南区建设会馆举行的临时股东大会上，能够选任能反映小股东声音的专职监事。他们认为，只要能选出能够对公司进行有效监督的专职监事，渎职等问题就能得到解决。然而，在临时股东大会现场，小股东的声音被彻底排除在外。担任股东大会主席的新任大有代表理事 Lee Beopjong，将小股东们汇集的28.88%表决权，适用“3%规则”，限制其只能行使至持股3%的表决权。关于专职监事选任的议案全部被否决。小股东们予以强烈反对。小股东一方就临时股东大会所作决议提起了确认无效之诉。但大有方面相关人士表示，“是在征求法律意见后适用了3%规则”，坚称并无问题。

Baek 提到自己身上的伤，作为公司“单向行驶”的证据。那伤，是在与公司保安扭打时扭伤的脚踝，以及被皮鞋踩伤的小腿。临时股东大会结束后，小股东们持续对单方面推进的股东大会提出抗议。因为公司方面原本允许小股东一方代表参与委托书清点工作，却又加以阻挠。就在这时，Baek 看见公司保安正搬运装有委托书的箱子。“你们要去哪儿！”她立刻挡在高大保安的面前。身高不到160厘米的 Baek 说，当时根本顾不上这些。但在一番肢体冲突后，保安们还是把箱子装上了停在大楼外的车辆。

Baek 表示自己受到了需治疗3周的伤害，同时倾诉了郁结在心中的苦闷。“如果韩国交易所最终作出摘牌决定，剩下的损失不就都要由小股东来承担吗？说真的，感觉整个人都要垮掉了。”

23日下午，位于首尔龙山区的首尔君悦大酒店正在举行高丽锌业临时股东大会。赵容埈 记者提供

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股东大会被称为股份公司的“花朵”。股东可以在股东大会上提出自己的诉求，并推动其得到反映。但像小股东等与公司立场相左的意见被排除在股东大会现场之外的情况，却在不断重演。这是因为在股东大会上，代表公司立场的主席实际上掌握着一切权力。根据《商法》第366条之2规定，主席应当维持大会秩序、整理议事，对于故意妨碍会议进行的发言及行为，可以停止其发言或命令其退场。但并不存在具体规定或限制主席权力的法律。

问题在于，大多数主席由代表理事等公司方面人士担任。主席在主持股东大会时作出有利于公司方面的判断的可能性非常大。这种现象在大型企业中也可见一斑。Korea Zinc 社长 Park Gideok 在今年1月23日的临时股东大会上担任大会主席，并根据《商法》中关于相互持股表决权限制条款，限制了 Young Poong 所持有的 Korea Zinc 股份的表决权。但与 Korea Zinc 处于经营权纷争中的 MBK·Young Poong 方面则主张，这一表决权限制明显违法，并申请对临时股东大会决议效力的停止执行临时处置，与之正面交锋。法律界相关人士表示：“即使股东大会主席提出对小股东表决权适用3%规则等‘拖延时间用’的议案，小股东也很难当场在股东大会上进行抗辩”，“小股东连凝聚力量本身都很艰难，能够贯彻自己所提议案的案例并不多。”

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“法律争端吗？恐怕光是戳穿公司方面的谎言，就要耗尽所有时间。”另一位小股东、Celivery小股东联合副代表 Park Subon 对股东大会之后接连不断的法律争端持怀疑态度。他认为，科斯达克上市公司 Celivery 的股东大会程序存在不当，因而走上了法律途径，但只感到无力。因为诉讼的实效性太低。

Celivery 于去年3月13日召开临时股东大会。小股东们在临时股东大会上提出议案，要求罢免因涉嫌挪用公款及渎职等而受到指控的 Celivery 代表理事 Cho Daewoong，并将 Celivery小股东联合代表 Yoon Juwon 等人选任为公司内部董事。然而，担任股东大会主席的 Cho 代表在预定时间上午9点30分已过后仍未现身。临近下午2点时，Cho 代表表示，由于无法进行计票，将把所有议案视为否决。据 Celivery小股东联合方面称，公司方面告知称，场地租用时间截至下午2点，无法继续召开临时股东大会。

去年3月29日，在科斯达克上市公司Cellivery的年度股东大会上，Cellivery代表Jo Dae-woong在表决议案时排除了中小股东的表决权。对此一边倒的股东大会进程，中小股东与公司方面发生肢体冲突。Cellivery中小股东联合会提供

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Celivery小股东联合对公司方面单方面导致临时股东大会流产的做法表示抗议。但他们却无法就临时股东大会提起任何诉讼。理由是，所有议案均已被否决，法律上没有可以争讼的对象。Park 副代表表示：“公司方面恐怕正是看准了，只要把议案全部否决，小股东就无法采取法律行动。”

法律争端还极其耗时。Celivery 于去年3月29日召开定期股东大会，选任了公司方面希望的人选 Kim Hyeong 为内部董事。在这一过程中，公司方面以无法承认通过小股东平台“Act”收集的委托书为由，将小股东的表决权全部排除在外，强行对议案进行表决。Celivery小股东联合对公司单方面推进股东大会的行为提出抗议，并就 Kim 内部董事的选任提起了职务执行停止临时处置申请。去年12月30日，首尔南部地方法院认可了公司方面的不当行为，裁定 Kim 内部董事的职务予以停止。这是自提起诉讼7个月后才作出的结果。Park 副代表表示：“在打官司期间，韩国交易所在去年6月就作出了对 Celivery 的摘牌决定。最终损失还是落在了小股东头上。”Cho 代表则于上月17日因涉嫌违反《资本市场法》中的欺诈性不正当交易及利用未公开信息等罪名被拘捕起诉。

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小股东们指出，有必要通过制度性补充，避免在股东大会等场合遭受损害。尤其是在因挪用公款及渎职等被暂停交易的股票中，若公司方面与小股东之间的利益冲突尖锐对立，就应当强制引入独立的第三方担任主席等制度。Korea Corporate Governance Forum 副会长 Cheon Junbeom 表示：“在目前韩国的制度下，小股东的声音很难通过股东大会等渠道得到反映”，“可以考虑引入日本的‘多得票制’等制度，即每次董事选任不再由股东分别对各董事行使表决权，而是采用多得票方式一次性选出多名董事。”

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