政府与执政党转向推动《资本市场法》修订…在野党则采纳修订《商法》为党论

在政府和执政党事实上将把董事忠实义务对象从“公司”扩大到“股东”的商法修订案搁置的情况下，在野党计划于14日把相关商法修正案采纳为党论。由于在野党在国会中占据过半数席位，被认为很有可能出于对1400万个人投资者选票的考量，单独强行推进商法修订。财界则表示担忧称，诉讼泛滥等副作用将十分强烈，从而削弱公司的竞争力。

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据14日国会及金融投资业界消息，共同民主党当天上午10点半将召开议员总会，拟将关于扩大董事忠实义务对象的商法修正案采纳为党论。民主党股票市场活性化工作小组所属一名议员前一日接受《亚洲经济》电话采访时就今后在常任委员会处理中相关法案表示：“由于财界忧虑很大，认为有必要先进一步走完公论化程序”，“将持续扩大商法修订的必要性”。

在野党以共同民主党代表Lee Jaemyung为中心，将年内完成商法修订作为目标。Lee Jaemyung代表已决定出席本月20日由民主党议员 Park Jumin、Lee Eonju 办公室主办的“东学蚂蚁座谈会”活动。本次活动将由小股东参加，就近期引发争议的商法修正案发表意见。

推进商法修正案的民主党股票市场活性化工作小组也配合代表的行程，于本月12日与小额投资者举行座谈会，听取意见，持续进行幕后准备。本月8日还召开了“董事忠实义务与保障股东比例利益的制度改善方案讨论会”，听取学界和财界对商法修正案的意见。

作为庞大在野党的民主党，尽管有国民力量党的反对，仍有可能单独强行推进商法修正案。据国会议案信息系统显示，民主党目前已提出21件商法修正案。本月1日和8日，隶属国会法制司法委员会（法司委）的议员 Jung Taeho、Lee Eonju 先后提交了商法修正案。作为商法所管常任委员会的法司委由民主党议员 Jung Chungrae 担任委员长，从人数上看民主党议员也更多。商法修正案经法司委小委员会、全体会议以及本会议程后将最终获得通过。

相反，政府和执政党已转向仅在年内推进《资本市场与金融投资业有关法律》（资本市场法）修正的方向。担任国民力量党政策委员会议长、隶属政务委员会的议员 Kim Sanghoon 近日在媒体采访中表示，已通过不公开的党政协商，就为保护普通股东而修改资本市场法的方向进行了讨论。

在商法修订之外，通过修改资本市场法特例规定、优先适用于上市公司的方案，曾在意见征求过程中被提及，但未被采纳为最终方案。政府和执政党目前仅考虑针对物的分割与合并等特殊情形适用的个别条款为基础的“规则导向”方式。包括在决定上市关联公司之间的合并比例时，以外部评估的实际价值取代现行股价标准予以反映，以及将企业价值评估结果公开义务化的方案。由于近期以Doosan Robotics·Doosan Bobcat 合并案例为契机，小股东对合并价格计算方式的不满不断高涨，因此被解读为将采取“精准定位”的方式加以应对。

Kim Sanghoon 议员办公室相关人士表示：“此前在党政协商过程中，就在合并或物的分割时加入能够保护股东的方案这一方向进行了讨论”，“将首先努力尽快通过议员发起的法案，至于今后追加提出哪些内容，还需要进一步思考”。

作为资本市场法主管部门的金融委员会也计划尽快拟定政府方案并提交国会。金融委员会委员长 Kim Byunghwan 亦于本月12日在国会政务委员会全体会议上就商法修订表示，“（政府也）将至少提交指导方针，以便能够进行立法讨论”。

舆论认为，政府和执政党作出上述结论，除法务部反对外，财界担忧也发挥了关键作用。法务部法律事务室长 Koo Sangyeob 在今年1月第四次民生讨论会结束后的吹风会上表示：“即便出现修改董事忠实义务的条款，也只会停留在抽象和宣示性规定。”这是总统 Yoon Sukyeol 在年初韩国交易所开市仪式上暗示将推进商法修订后仅过15天。财界一直表示担忧称，全球激进主义基金等可能以违反忠实义务为由，将董事告上法庭、以背信罪提起诉讼的可能性将大大增加。

一名财界相关人士表示：“从民主党提出的商法修正案来看，包括扩大董事忠实义务对象、审计委员分离选举、累积投票制等内容，但制度一旦真正引入，利用这些制度的并不会是普通小股东，而将是对公司具有影响力的股东，如对冲基金或养老基金”，“如果真想保护散户，更有效的装置应是限制在分割时故意计算出有利于控股股东的合并比例”。

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相反，庆北大学法学院教授 Lee Sanghoon 则批评称：“逐案增设条款属于‘规则导向的接近方式’，而扩大董事忠实义务则是‘原则导向的接近方式’”，“如果采取规则导向方式，就会出现事后才对症下药、事情发生后各方都能脱身的情况，因此才主张改善原则（商法），但从目前的做法来看存在局限”。

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