高丽锌业·永丰，75年合伙终结…携手私募基金上演夺回经营权之战

by Choi Seoyoon

Published 13 Sep.2024 13:15(KST)

Updated 24 Sep.2024 17:08(KST)

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MBK发起公开收购启动收购高丽锌业经营权
高丽锌业强烈反对：“永丰企图发起敌意并购”

共同经营长达75年的永丰与高丽锌因经营权纠纷最终分道扬镳。争端的中心是国内最大私募股权基金运营公司MBK Partners。

永丰与MBK Partners携手发起经营权夺回战，高丽锌会长Choi Yunbeom则面临经营权旁落的危机。预计双方围绕争取国民年金和中小股东支持的“名分之争”将愈发激烈。

MBK与永丰结盟…尝试收购经营权

MBK Partners会长 Kim Byungju [MBK Partners提供]

MBK Partners与永丰13日表示，将以确保高丽锌稳定的经营权为目标启动公开要约。本次公开要约将持续至10月4日，公开要约价格为每股66万韩元。较最近3个月和6个月的平均收盘价分别溢价27.7%、30.1%。高丽锌前一日在有价证券市场的收盘价为55万6000韩元。

MBK Partners计划与永丰一道，收购高丽锌约7%至14.6%的股份。由此产生的公开要约总金额约达2万亿韩元。若公开要约对象股票数量达到目标数量，则完成收购；若超过目标数量，则按比例分配方式进行收购。所谓按比例分配，是指并非收购全部申报股票，而是仅按目标数量，按照各股东申报股票数量的比例进行分配收购。

永丰方面还通过与MBK Partners签订股东间协议，约定共同行使表决权。根据该协议，MBK Partners将能够比永丰多持有1股股份。借此，MBK Partners事实上将成为高丽锌的第一大股东。

经营权纷争新局面…发出违反资本市场法警告

首尔江南区永丰大厦。摄影记者 Choi Seoyoon

随着MBK Partners参战，Choi会长的经营权防御变得更加艰难。永丰方面主张，Choi会长利用高丽锌少数股权扭曲公司治理结构并使董事会功能失效，已就此向首尔中央地方法院对其提出查阅及复制会计账簿的假处分申请。同时还称，Choi会长涉嫌背信、参与股价操纵、违反善良管理人注意义务等。

MBK Partners就本次经营权收购尝试表示：“围绕Choi会长被提起的疑惑和问题的审查，是与高丽锌董事会其他成员或经营层迄今为公司成长和发展所作努力相互独立的事项”，并称“将为包括Choi家族在内的所有股东利益提升高丽锌企业价值，同时进一步强化并发展与现代汽车、LG及韩华的业务合作关系”。

MBK Partners与永丰强烈警告称，高丽锌在公开要约期间回购自家股票属于违反资本市场法行为。二者向高丽锌经营层和董事会成员，以及与高丽锌签订自家股信托合同的信托公司发出公文，指出可能违反资本市场法第140条关于禁止另行收购的义务。

他们还指出，自家股回购也可能构成董事违反善良管理人注意义务以及股价操纵行为。根据资本市场法第140条规定，公开要约人不得在公开要约期间通过公开要约以外的方式收购目标公司的股票，该规定同样适用于目标企业的特别关系人。

MBK Partners与永丰强调，通过自家股信托合同间接取得自家股票同样被禁止。并进一步指出，自家股回购可能给高丽锌造成损失，若经营层和董事会对此予以批准或默许，可能要承担损害赔偿责任。

高丽锌强烈反击：“敌意且掠夺性的并购”

去年11月15日，在蔚山蔚州郡Korea Zinc举行的镍冶炼厂开工仪式上，Korea Zinc会长 Choi Yoonbeom 发表欢迎致辞，国务总理 Han Ducksoo 出席了活动。 [图片来源=韩联社提供]

高丽锌强烈反对永丰与MBK Partners的经营权收购企图，称之为敌意且掠夺性的并购。

高丽锌方面表示，MBK Partners在国内被评价为掠夺性“企业猎手”，并称其在取得经营权后存在将股份转售给海外资本的可能性。这可能导致与二次电池材料相关的核心技术外流，对国家基础产业构成巨大威胁。

此外，高丽锌指出，由永丰运营的石浦炼厂因各种环境污染及重大安全事故而面临严重问题，批评永丰并未致力于经营正常化，而是只专注于获取经营权。

经营权走向如何

左起为 Korea Zinc 会长 Choi Yoonbeom 与 Youngpoong Group 顾问 Jang Hyungjin。各公司提供

Choi会长方面通过回购自家股票并与大型企业结盟来展开经营权防御战，但在永丰与MBK Partners强大的资金实力面前，战况并不轻松。MBK Partners与永丰的公开要约预计将成为经营权纷争的重要拐点。

国民年金持有的7.8%高丽锌股份，可能成为经营权纷争的关键变量。由于永丰方面持股约33.13%，高丽锌方面持股约33.99%，双方都未能取得过半数股权。Meritz证券研究员Jang Jaehyeok表示：“若永丰方面要将持股比例提高到过半，需要再收购16.87%股份（按当前市值约1.94万亿韩元）；若高丽锌方面要将持股比例提高到过半，需要再收购16.02%股份（约1.85万亿韩元）”，“高丽锌方面极有可能由‘白衣骑士’追加买入股份。”

当日截至下午1点7分，高丽锌股价受永丰与MBK公开要约影响，较前一日上涨19.6%（10万9000韩元），大幅攀升至66万5000韩元区间。

MBK Partners去年也曾介入韩泰轮胎的经营权纷争。当时，MBK Partners与控股公司Hankook & Company前顾问Cho Hyunsik及其次女Cho Heewon合作，尝试对Hankook & Company股票发起公开要约。但由于未能满足最低收购数量条件，公开要约最终未能成行。