Mark Uyeda常任委员指出政策不确定性
“韩国区块链周2024”对话
呼吁明确证券属性讨论及交易所与托管人责任规定
美国证券交易委员会（SEC）常任委员 Mark Uyeda 3日表示，有必要明确针对数字资产的监管。照片中从左至右为出席“韩国区块链周 2024”主会议活动的 Uyeda 委员和 Hashed 法务负责人 Jin Kang。照片由记者 Cha Minyoung 提供
View original image美国证券交易委员会（SEC）常任委员 Mark Uyeda 3日表示，“有必要对数字资产的监管加以明晰”。身为共和党籍委员的 Uyeda，此前与委员 Hester Peirce 一起，在对虚拟资产采取强硬监管基调的 SEC 内部，持续提出少数意见。
“SEC主席拥有强大的监管权力……责任重大”
Uyeda 常任委员当天上午在首尔广壮洞格兰德华克山庄首尔酒店举行的“韩国区块链周 2024（KBW2024）”主会议上，以“探寻美国虚拟资产监管的未来”为主题进行一对一对话时作出上述表示。Hashed 法务负责人 Jin Kang 担任主持人出席。
Uyeda 委员表示：“首先，SEC 有必要明确一点，即在数字资产领域中，主要监管的是证券部分”，“SEC 一般依据法律进行监管，其中有一个‘Howey 测试（Howey test）’，Howey 已经有数十年的参考先例”。
Howey 测试是判断一项融资行为是否属于“证券”之一的“投资合同”的标准。根据 Upbit 投资者保护中心的介绍，Howey 的四个构成要件是：▲收益主要来自第三方的经营努力 ▲在期待收益的前提下 ▲参与共同事业 ▲投入金钱。
Uyeda 委员补充称：“普通股或债券等投资合同由 SEC 负责，大法院（最高法院）认为，向共同企业投入资金并期待来自他人努力的收益，属于作为投资合同的证券”，“这意味着，如果各位的行为符合这一定义，就属于我们的管辖范围；如果不符合，就全部落入其他监管机构的监管范围之内”。
在被问及 SEC 主席与委员之间的内部动力学及决策过程时，他回答说：“除向个别员工直接接收汇报的极少数人外，SEC 内所有人都必须向 SEC 主席 Gary Gensler 报告”，“主席决定由五名委员组成的委员会就哪些事项进行表决，并决定委员会是否行使监督权，因此可以行使非常强大的监管权力”。不过，他同时附加说明称，这也意味着肩负重大责任，并且需要其余四名委员的同意。
指出比特币现货 ETF 与其他商品型产品存在公平性问题
关于美国 SEC 今年 1 月 10日（当地时间）作出的比特币现货交易型开放式指数基金（ETF）批准决定，Uyeda 委员表示“总体上同意”。此前，SEC 曾不予批准比特币现货 ETF，但 2023年8月，哥伦比亚特区联邦上诉法院判决称，SEC 拒绝 Grayscale 的比特币现货 ETF 提案是错误的，随后 SEC 放弃了最终上诉。这意味着，原本是个人投资者专属的虚拟资产市场，已开辟出吸引机构资金的通道，可谓具有里程碑意义。
Uyeda 委员表示：“案件回到我们这里时，SEC 内部也有人反对，但五位委员聚在一起讨论，我对结果表示同意”，“既然法院已经作出裁决，我们就要执行”。他还表示：“最终，我同意这样一个结论，即比特币现货 ETP 应当区别于比特币期货 ETP 对待”，“我们一直担忧的是，潜在风险是否可能被操纵；由于期货和现货领域之间具有非常高的相关性，因此这一点极为重要”。
他接着说：“不过令我感到困扰的一点是，就比特币而言，其处理现货赎回和买入机制的能力，相较于其他商品型 ETP 产品要逊色”，“如各位所知，值得庆幸的是我们在不断演进”。他由此暗示，与 SEC 已批准上市的其他商品型 ETP 产品类别不同，比特币产品在赎回过程中存在公平性问题。
“Gensler 主席的监管议程中未包含‘数字资产’”
他还谈及了如近期 Coinbase 案例那样，SEC 在制定监管规则程序以及与行业互动方面的必要性。2023年12月，SEC 拒绝了虚拟资产交易所 Coinbase 提交的规则制定请愿。当时，主席 Gary Gensler 在委员会公布拒绝决定后立即发表正式声明，表示“支持”，而 Uyeda 委员与 Peirce 委员则在正式声明中明确表示“反对”。他们在声明中强调称，“在探索问题的过程中，应当包括公开讨论、发布草案以及征求意见”。
Uyeda 委员指出：“向政府提交请愿的功能，相当于面向公众的正式‘建议箱’”，“监管机构一般会接收这些请愿，并判断是否就特定议程事项采取行动”。他接着表示：“收到意见后，主席必须决定是否将其纳入监管议程，而 Gensler 主席追加的议题已超过 50项”，“在本届任期初期，他纳入了从股票结算到气候变化等诸多议题，但并未将数字资产相关内容包括在内”。
他继续指出：“我们在与数字资产相关的问题上，已经在不确定性的时代中生活得太久”，“在政策层面上，也必须对哪些属于证券、哪些不属于证券的边界作出明确界定”。也就是说，从证券属性的定义，到平台、经纪商、交易所、托管人的责任，都有必要作出更加清晰的规定。
在被问及 SEC 为数字资产经济发展应发挥何种作用时，他表示：“就 SEC 的监管议程而言，我与同僚委员 Hester Peirce 一起，被要求对相关指引或观点作出说明”，“SEC 能做的一件事，就是说明我们拥有一套法律体系，并发布解释性指引，阐明作为投资伙伴，什么情形构成证券、什么情形不构成证券”。其意在向所有市场参与者共享指引。
“制定数字资产监管政策前，应考察全球各国政府做法”
在被问及今后制定数字资产监管政策的方向性时，他回答说：“不仅要关注欧洲联盟（EU），还要考察全世界众多政府当局的管辖实践”，“美国在制定监管政策方面遭遇了更大困难。我认为，不仅仅是我们（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC），还有多家负责任的监管机构参与其中”。
他接着表示：“我们似乎必须考察非常多的全球案例”，“有必要观察各国如何对待数字资产”。也就是说，除了作为全球首部虚拟资产基础法的欧盟《加密资产市场监管条例》（MiCA）之外，还应关注韩国、日本等全球各国的政策现状。事实上，Uyeda 委员前一日（2日）已与金融委员会副委员长 Kim Soyoung 进行了一对一会面，听取了韩国政府关于培育区块链技术方案及虚拟资产监管政策的说明。
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