“董事忠实义务”商法修订案在第22届国会重启讨论
共同民主党 Jung Junho 提交5日商法修正案
议员 Park Jumin 也将重新提交通过法案
气氛变化…主管部门法务部亦在慎重权衡
未能跨过第21届国会门槛的“董事忠实义务”相关《商法》修正案，在第22届国会一开幕便“复活”了。由于现政府为了解除“科斯皮折价（韩国股市被低估）”问题而参与推动《商法》修订的舆论化，加之在野党共同民主党也同意修改《商法》，因此舆论普遍认为本届会期内法案通过的可能性较高。
据国会10日消息，共同民主党议员 Jung Junho 于本月5日提出了《商法》修正案。其内容是将《商法》第382条之3中董事忠实义务的对象，从“公司”修改为“股东的比例性利益与公司”。这与第21届国会时前民主党议员 Lee Yongwoo 提交的法案内容相似。Jung 议员办公室就立法宗旨解释称：“有意见指出，当企业价值并未变化甚至有所提升，但普通股东的价值却下降时，有必要通过立法应对，解决控股股东与普通股东之间的利益冲突问题。”
共同民主党议员 Park Jumin 也计划在本周内提出《商法》修正案。Park 议员在第21届国会时，曾以将董事忠实义务的对象从原先的“公司”修改为“公司与全体股东”为主要内容，作为代表议员提出过《商法》修正案。其核心在于全面扩大普通股东的权利。
现行《商法》将董事忠实义务的对象限定为公司。因此，即便董事会基于经营理由作出损害中小股东利益的决策，中小股东也无法追究其法律责任。个人投资者和激进主义基金等一直指出，要从根本上改善公司治理结构，修改《商法》是必不可少的，但在朝野对立中，该修正案未能在第21届国会通过全体会议审议而自动废弃。
市场认为，在第22届国会，法案通过的可能性较高，原因在于政府态度的变化。副总理兼企划财政部部长 Choi Sangmok 上月27日在记者座谈会上表示，正在研究通过修改《商法》，将股东也纳入董事忠实义务的对象范围。这是政府首次提及朝此方向修改《商法》。虽然总统 Yoon Sukyeol 自今年1月起持续提到有必要修改《商法》，但主管部门法务部态度消极，导致《商法》修订讨论迟迟未有进展。然而，由于政府为解除“科斯皮折价”而推出的“企业价值提升政策”仅产生昙花一现的效果，舆论认为政府也重新拿出了《商法》修订这张牌。主管部门法务部也从原先的反对立场后退一步，正苦心研究制定免责条款但书，以防日后产生争议空间。
预计从学界开始，将掀起推动《商法》修订的舆论化浪潮。资本市场研究院与韩国证券学会将于本月12日以《商法》修订为主题举办研讨会。金融监督院院长 Lee Bokhyun 将致贺词，金监院法务室局长也将作为讨论嘉宾出席。据悉，企划财政部和法务部也在另行筹备相关政策公听会。
另一方面，Jung 议员办公室计划在下周前，以“一天一案”的方式连续提出共6个《商法》修正案。Jung 议员当天还以“在股票合并时不得损害少数股东利益”为核心内容，作为代表议员提出了《商法》修正案。就股票合并而言，如果控股股东决定以过高比例进行股票合并，就会产生大量零碎股，在此过程中，持股低于合并比例的少数股东，可能在未获得适当补偿、且违背本人意愿的情况下，被公司强制排除在外，因此这一问题受到诟病。Saint-Gobain Korea Holdings（原韩国玻璃工业）与中小股东之间的纠纷就是典型案例。最近，首尔高等法院在上月 Saint-Gobain Korea 中小股东提起的损害赔偿诉讼二审中曾判决称：“Saint-Gobain 的中小股东因获得的对价低于合理价格而遭受了损失。”
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