[初步视角]“金融版重大灾害处罚法”为何必要

by Lee Seonae

Published 04 Oct.2023 09:17(KST)

Updated 06 Nov.2023 18:04(KST)

open/close

金融机构挪用案责任攻防
亟需强有力的内部控制体系
失败时必须彻查追责

BNK庆南银行发生挪用公款事件。照片为首尔市内一家BNK庆南银行网点外景。照片由记者Kang Jinhyung提供

去年4月，友利银行发生了规模达700亿韩元的挪用事件，随后5月在Moah储蓄银行发生了59亿韩元、6月在KB储蓄银行发生了95亿韩元、9月在庆南银行发生了约3000亿韩元规模的挪用·侵占事故，接连不断。尤其是庆南银行投资金融企划部长 Lee某（50岁）在7年间持续挪用资金，却无人察觉。围绕金融公司挪用事件的责任归属问题，攻防战仍在持续。

金融监督院指出，挪用事故的原因在于庆南银行控股公司BNK金融控股内部控制失灵。根据《金融控股公司法实施令》，对子公司的内部控制及风险管理业务被明确规定为控股公司的职责。BNK金融控股自2014年10月将庆南银行纳入控股体系后，从未对属于高风险业务的项目融资（PF）贷款的受理与管理进行检查。

负责庆南银行外部审计的会计师事务所也正面临强烈的责任追究声。Lee在2016年开始挪用项目融资贷款偿还资金，当年由安津会计师事务所负责外部审计；犯罪行为持续的2017年则由三一会计师事务所负责外部审计。至于在2021—2022年挪用项目融资贷款及偿还资金期间，外部审计人又回到安津会计师事务所。

近期记者见到的一位会计师事务所高层表示，如果金融当局提出责任论，会计师事务所确实难言“毫无责任”。但其话语中也流露出一种“若只追究会计师事务所责任则有些冤枉”的意味。根本问题在于公司的控制与监视系统。庆南银行未能妥善运行会计管理系统，应承担第一层面的责任；若安津和三一在会计审计中存在疏漏，则可以追究其第二层面的责任。

Lee的挪用是通过将不良项目融资贷款的核销债权中可回收的金额，转入其个人账户的方式实施的。在这种情况下，相关债权一开始就被作为损失处理，不会留在账面上，即便进行会计审计也无法查证。这在“审计疏忽”层面上，多少能为其减轻一部分责任。会计业界诉苦称，审计采用的并非全量排查，而是抽样调查方式，一旦业务经办人故意篡改内部单据，就很难被发现。

监管当局也难以在责任论中全身而退。金融监督院在进行定期与不定期检查时，未能在早期查获挪用行为。事实上，最近被揭发的案件，大多是通过举报或各金融机构自查才首次掌握犯罪线索。不过监管当局辩解称，挪用犯罪只有通过资金追踪才能查明，要想先行察觉在现实中非常困难。

现在不是相互指责“都是对方的错”的时候。更应关注的是，监管当局和审计人对挪用行为的查处存在客观局限。要从根本上杜绝挪用，建立强有力的内部控制系统才是重中之重。

那么该如何着手？首先，必须对在内部控制方面失职的金融公司首席执行官（CEO）和高管严格追责。2000年代初，美国通过将会计造假责任追究到CEO的《萨班斯—奥克斯利法案》后，企业内部的不正之风大幅减少。要求在法律上强化CEO的内部控制责任的呼声因此日益高涨。

国民力量党议员 Yoon Hanhong 于上月11日作为代表提出了《部分修订金融公司公司治理结构相关法律案》，其核心内容是强化金融公司内部控制管理义务和事前监视职责。修正案的关键在于引入“内部控制总负责人”权力与责任均被明文规定的“职责结构图”制度。所谓职责结构图，是指事先按职务明确界定并文件化金融公司高管的各项职责。英国、新加坡等国已在运用这一制度。