[碎片投资升温]③细看国内首份碎片投资证券申报书

by Hwang Yoonju

Published 04 Sep.2023 06:40(KST)

Updated 04 Sep.2023 14:31(KST)

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TogetherArt拟用公开募集资金购买艺术品“Stay Song 61”
保护投资者的“破产隔离性”至关重要…投资资金通过证券公司账户募集
发掘投资者偏好的资产、价值评估及投资者募集由证券公司负责

编者按碎片化投资再次引发关注，原因在于与碎片化投资相关的监管有望陆续放宽。金融当局去年将碎片化投资认定为金融投资产品的一种——“证券”。由此，合法开展相关业务的依据得以确立，同时也有望打通像股票一样在韩国交易所交易的路径。碎片化投资是多名投资者共同投资于实物资产，并将持有权分割为份额的一种方式，因可以用小额资金投资高价资产，近几年人气高涨。利用区块链进行的证券型代币发行（STO）也有法案被提交国会，允许其登记为电子证券，市场因此期待相关产业有望做大。不过，很多人连概念都尚未搞清，混用碎片化投资与STO等术语。本文梳理了将碎片化投资和证券型代币纳入制度监管框架的背景、证券业大举进军碎片化投资业务的原因以及市场的忧虑等。

金融监督院于去年8月11日接收了国内首份碎片化投资（投资合同证券）证券申报书。一旦该证券申报书获批，投资者即可像认购股票一样申购高价艺术品投资产品，待到期后按艺术品价格上涨幅度获取收益。业内之所以高度关注第1号碎片化投资证券申报书是否获批，是有原因的。金融当局将碎片化投资纳入制度监管时，最重要的考量是“投资者保护方案”。碎片化投资证券申报书中必须具体载明：一旦碎片化投资企业倒闭，如何安全保护投资资金的制度安排。如果第1号申报书获批，将有望成为艺术品碎片化投资证券申报书的规范样本。

全面修订证券申报书格式……如何提出“与破产隔离”方案

第1号碎片化投资证券申报书由艺术品中介公司TogetherArt和NH投资证券共同提交。根据提交给金融监督院的证券申报书，该产品通过公募投资合同证券的方式募集投资资金。募集到的资金将用于购买美国艺术家Stanley Whitney的作品《Stay Song 61》。TogetherArt将所购作品寄存于专业画廊或拍卖公司，经过一定期限后予以处置，若实现收益，则按清算分配的形式向投资者分配。

在证券申报书中，最重要的内容是“与破产的隔离性”。所谓与破产的隔离性，是指即便碎片化投资企业破产或进入重整程序，也必须保护投资者，使以投资者资金取得的资产不受破产或重整效力的影响。这是其与股票投资最大的区别。股票投资属于无限责任，公司一旦倒闭，投资者也会遭受损失；而碎片化投资并非对企业本身进行投资，因此必须制定与破产隔离的具体方案。

TogetherArt首先将公募资金信托给信托公司，从而将其与经营主体的信用风险隔离。信托公司由NH投资证券担任。TogetherArt在自有平台上启动认购，投资资金则汇入NH投资证券的账户。此前，当碎片化投资平台着手重组业务结构时，大多采用非面对面的电话银行服务。电话银行服务属于虚拟账户。TogetherArt则选择NH投资证券作为信托业者，采用实名账户结构。

碎片化投资行业一位相关人士表示：“为了防止发行方随意挪用资金，能够最大限度控制资金流入流出的实名账户被认为是最安全的”，“据我了解，其他平台在准备碎片化投资证券申报书时，也在考虑与证券公司账户进行对接。”

第二道装置是将所购买的艺术品设定为投资者全体共有。即便TogetherArt破产，也不会影响投资者的共有份额。

最后，TogetherArt还与第三方签订了关于清算业务的委托合同，以防其无法继续开展业务。同时指定信用更高的拍卖公司为共同经营者，以便持续为投资者推进相关业务。

与认购业务类似的碎片化投资信托业务：“先占领基础资产越有利”

不仅是NH投资证券，大部分证券公司之所以积极投身碎片化投资业务，也有其原因。碎片化投资经营者必须设立能够接收投资资金的账户支持机构（信托业者）。其结构与上市公司发行股票时，由证券公司协助完成上市程序并通过认购账户募集投资资金的首次公开发行（IPO）相似。这也是碎片化投资平台与证券公司通过结盟合作共同推进业务的原因。

碎片化投资成败取决于“基础资产”这一点也产生了影响。另一家证券公司相关人士表示：“可供碎片化投资的标的是很多的，但在1至2年内能够实现退出（回收投资资金）的产品开发才是关键”，“可以理解为与寻找上市后有望大涨的企业类似。”通俗地说，先锁定能赚钱的投资资产（基础资产）更有利。发掘将受市场青睐的资产，并对其价值进行评估、进而募集投资者，本就是证券公司的核心业务之一。

以NH投资证券为例，虽表示将在10年内处置该艺术品，但预计实际处置时间将早于这一节点。因为要积累对碎片化投资的正面投资体验，就有必要在较短时间内实现收益。因此，预计可作为碎片化投资标的的资产将被收窄至艺术品、房地产、韩牛、赛马、奢侈品等。这些资产的共同点是价值稳步上升且流通（买卖）活跃。

不过，证券公司通过担任碎片化投资信托业者所获得的收益预计十分有限。以首次公开发行（IPO）为例，证券公司从承销阶段起就全盘承接股票，从公募、认购到上市全程提供支持；而碎片化投资有所不同。碎片化投资标的规模小于上市公司股票，目前也无法在二级市场流通。证券公司只能收取与账户支持业务相关的手续费。预计手续费将低于3%。以TogetherArt计划筹集的7.9亿韩元计算，NH投资证券的手续费收入最多也仅在2000万韩元出头。