[碎片投资火热]②纳入金融投资产品体系…有望在交易所买卖

by Hwang Yoonju

Published 04 Sep.2023 06:30(KST)

Updated 04 Sep.2023 07:26(KST)

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Musicow、Kasa等碎片投资产品被认定为“证券”
暂时不得流通…拟适用监管沙盒制度

编者按碎片化投资再次受到关注，原因在于与碎片化投资相关的监管有望陆续放宽。金融当局在去年将碎片化投资认定为金融投资产品的一种——“证券”。由此，为合法开展相关业务奠定了依据。今后还有望像股票一样在韩国交易所进行交易。碎片化投资是指多名投资者共同投资于实物资产，将其权益拆分持有。由于以小额资金即可投资高价资产，近几年人气大涨。随着利用区块链进行的代币证券发行（STO）也可登记为电子证券的法案被提交，有舆论认为相关产业有望做大。但也有不少人连基本概念都未弄清，如将碎片化投资与STO混用。本文梳理了碎片化投资与代币证券被纳入制度监管的背景、证券业界纷纷进军碎片化投资业务的原因以及市场的担忧等。

Musicow官网主页（图片由Musicow提供）

“请投资音乐版权吧。”

2018年，一种新的投资产品登场了。这是一种买卖音乐版权所产生收益的权利（版权收益参与请求权）的产品。购买按1股单位拆分的版权收益参与请求权后，每月可以像分红一样获得版权费收益。如果所购买音源的版权收益参与请求权价格上涨，还可以像股票一样卖出，获取价差收益。也就是将无形资产拆分后，像金融投资产品那样进行销售，这就是“碎片化投资”的出现。过去也存在与碎片化投资类似的“证券型众筹”制度，只是它不直接发行证券，而是起到在经营者与投资者之间居间撮合的作用，这一点有所不同。

“碎片化投资产品是证券”……被认定为金融投资产品

围绕碎片化投资引发了争议：这种产品到底是无形资产，还是金融投资产品？金融投资产品只能由获得金融当局许可的金融投资业者销售。然而，销售音乐版权收益参与请求权的Musicow却登记为通信销售业者。此外，在销售金融投资产品（证券）时，发行（认购）与流通（买卖）的主体必须不同，而Musicow并非如此。Musicow平台上既发行音乐版权收益参与请求权，又由投资者之间进行买卖。虽然销售的标的是无形资产，但性质与金融投资产品并无二致。

在此背景下，金融当局于去年将Musicow的“音乐版权收益参与请求权”判断为金融投资产品。根据《资本市场法》，金融投资产品大致分为“证券”和“衍生产品”。金融委员会将其归类为其中的“证券”。原因在于，Musicow从众多投资者处募集资金，并按版权费请求权分配收益，其目的与股票投资相同，交易方式也类似。

根据2009年修订的《资本市场法》，证券又分为六类：△债务证券（债券）△权益证券（股票）△收益证券（基金）△投资合同证券△衍生结合证券（如股票挂钩证券、衍生品挂钩证券等）△证券预托证券。金融委员会将音乐版权费收益参与请求权这类碎片化投资定义为“投资合同证券”。

“投资合同证券”是指共同投资于特定事业，并享有该事业损益归属的合同性权利。与股票或基金不同，它没有可供交易的流通市场，也无法在到期前收回资金（中途赎回）。投资合同证券与债券、股票、基金、衍生结合证券、证券预托证券等性质不同，因此此前只存在于法律条文中。修订法律时，考虑到未来可能出现现有体系之外的新型证券，便在法律中明文写入“投资合同证券”这一概念，而碎片化投资正好被纳入这一范畴。

金融委员会将Musicow的版权费收益参与请求权规定为“证券”，意义重大。这相当于政府正式承认此前游离于法律之外的碎片化投资为金融投资产品。由此，从事碎片化投资业务时，从产品设计到销售经营，都必须遵守《资本市场法》，并提交证券申报书等。

证券发行形式为“区块链”……《资本市场法》修正案已提交

虽然将碎片化投资定义为“证券”，但在适用法律时仍存在问题。Musicow、Kasa等部分碎片化投资公司向投资者销售的所有权证明书，是通过区块链技术发行的，与既有证券不同。像这样利用区块链技术发行的证券被称为代币证券（STO）。由于难以被伪造和篡改，碎片化投资行业在发行证券时多采用区块链技术。

然而，现行法律并不承认利用区块链发行的证券。根据发行方式不同，证券分为实物证券和电子证券两种形式。过去采用在纸质载体上记载证券信息的方式发行，如今上市股票和公司债等上市证券只能通过电子登记方式发行。

还有另一个问题。“投资合同证券”本身是一种不可流通的产品。像股票那样，将认购来的证券在韩国交易所（二级市场）上由个人之间买卖是不被允许的。只能以募集投资资金购买艺术品或不动产等（发行·认购），在投资资产价值上涨后出售，再将收益在投资者之间分配。也就是说，像Musicow那样，将已发行取得的音乐版权收益参与请求权在平台上转卖给其他个人，在现行规则下是不可行的。

金融委员会通过“两条腿走路”的方式将碎片化投资纳入制度监管。首先，通过国会提交了《电子证券法·资本市场法修正案》，为通过区块链技术发行的证券也可进行电子登记提供法律依据。同时，计划通过监管沙盒，允许“投资合同证券”在场内市场进行交易。这样一来，获得“投资合同证券证券申报书”核准的碎片化投资产品，就可以在韩国交易所上市，并像股票一样进行买卖。